一、调查结果的评价主体

构建客观且全面的调查结果评价体系，是企业做出后续处置决策的先决条件。根据评价主体的不同，调查结果通常可以被划分为内部评价和外部评价两大类。

（一）内部评价

内部评价是指企业内部各利益相关方对调查结论的评价，其评价结果主要影响企业的内部决策。实务中，内部评价通常包含以下情形：

• 企业合规部门、业务部门以及管理层需要在合规调查查明的案件事实的基础上，结合企业的各项规章制度，劳动纪律以及国家的相关法律法规，对调查结果开展多维度的风险评估，并最终形成针对局部个案以及企业整体治理结构的处置建议或决策。
   

• 股东也同样需要对内部调查结论进行评估，以判断企业管理层是否尽到勤勉履职义务。例如，当某上市公司卷入外部调查风波引起股价波动，股东可能要求企业管理层证明已尽到包括内部调查在内的合规管理职责并及时履行了信息披露义务。若应对失当，股东可能通过集体诉讼等法律途径要求企业赔偿损失。

（二）外部评价

外部评价则是企业外部主体对调查结论的审查与采信，其评价结果直接影响企业后续面临的法律风险与商业后果。实务中，外部评价通常包含以下情形：

• 政府执法与司法机关：当企业自身涉嫌违法犯罪时，公安、检察、行政监管机关对内部调查结论的采信程度，直接影响其执法决策（如是否立案、是否从宽处理）。部分办案机关可能会直接调取企业此前的内部调查材料，或者在责令企业开展内部自查自纠或限期整改后，要求企业及时提交证明自查和整改成果的材料。此外，在后续可能发生的劳动争议仲裁、民事诉讼中，法院对内部调查程序是否公正、证据是否充分、处置是否合理的认定，构成了另一种具有法律后果的“司法评价”。
   

• 第三方专业机构：在企业IPO、并购重组、融资尽调等场景下，审计机构、律所等第三方机构会对企业内部合规状况进行独立审查。其出具的尽调报告，往往成为投资方、监管机构判断企业合规管理水平的关键依据。
   

• 商业合作伙伴：在某些情况下，企业的供应商、经销商、客户基于自身风险隔离的需要，也可能要求企业披露内部调查结论与处置情况。其评价结果可能直接影响商业合作关系的存续。

二、调查结果的多重评价体系

不论是立足内部决策还是应对外部审查，调查结果的评价都涵盖错综复杂的多个维度。参考美国司法部发布的《企业合规程序评估》，科学的评价维度应当包括事件根源、薄弱点识别、财务系统运作情况、供应商管理情况、早期迹象、补救措施、相关人员的责任等要素。为了使评价体系更具实操指导意义，下文将从事实、价值、影响三大层面介绍调查结果评价的具体维度。

（一）事实维度：是否存在违规行为

1. 基本原则

合规调查首先需要进行准确的事实判断。调查人员需要确认收集的客观证据能够证明特定员工或供应商实施或未实施某项行为。对于案情较复杂或者涉及主体较多的案件，往往需要设计一套统一的事实判断标准，以确保内部评价的合理性与公平性。在具体操作层面通常遵循如下步骤：

第一，根据调查发现和逻辑推演，提炼出各类潜在可疑情形（“疑点”）。

第二，对提炼出的疑点进行科学的分类、分级，界定不同疑点的风险层级（“一级疑点、二级疑点”或“高、中、低”）。

第三，根据不同疑点的风险层级、数量、相互关系、权重等因素，综合判断，确定最终的风险评级标准。

第四，根据实际情况进行调整，并对评级标准不断进行优化。

实践中，事实维度常见的评价指标包括：

• 涉案人员角色：执行者、知情者、指使者、协助者

  
  - 书面沟通类（例如邮件）：收件人、发件人、被抄送人、被他人提及

  
  - 业务申请类：申请人、审批人、协办人
   

• 违规行为实施情况：行动计划（中止）、已经实施（既遂）、实施失败（未遂）
   

• 证据可靠度：证据确凿（通常需要当事人自认或者相关方书面确认）、高度怀疑、存有疑点、无法判断
   

• 配合度及可信度：访谈中是否前后矛盾，访谈陈述是否与其他证据冲突，当事人是否应当知情却刻意隐瞒等

2. 常见标准

实务中针对不同类型的反舞弊案件，事实判断的标准与侧重点存在显著差异。为了确保严密性，可以将审查逻辑划分为证据演进型与要件构成型两大类。前一类多为行为模式相对隐蔽的舞弊行为，其事实查明是一个证据证明力由弱到强的演进过程。后一类则侧重于对客观状态与法定义务的违背，其审查核心在于行为的各项构成要件。下文将列举常见的反舞弊案件事实的具体判断标准。

（1）证据演进型案件

（2）要件构成型案件

利益冲突类案件不以直接的资金损失为必要前提，其核心在于排查员工是否将个人或特定关系人的利益凌驾于公司利益之上。实务中常见的违规情形通常涵盖以下审查重点。

管理失职通常是员工作为直线主管或者项目负责人，虽本身未故意或直接参与违规行为，但因管理疏漏而导致违规结果的发生。实务中常见的违规情形通常涵盖以下审查重点。

（二）价值维度：是否违反法律法规或公司规章制度

价值判断，旨在界定涉案行为是被明令禁止，还是有条件允许。这一环节通常需要结合外部法律法规与企业内部规章制度进行综合认定。

1. 外部法律责任

企业需要重点评估涉案行为是否触犯非国家工作人员受贿罪、行贿罪、职务侵占罪、非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪、侵犯商业秘密罪、串通投标罪等常见经济类犯罪。

需要特别注意单位责任的问题。相关违法违规行为是否可能导致单位承担责任？例如商业贿赂中，行政责任下员工的行为会推定为公司行为，刑事责任下公司可能成立单位行贿罪。特别是在涉及招投标、商业秘密等敏感领域时，企业必须高度警惕违规动作可能引发的单位犯罪风险。此外，即使相关行为尚未达到刑事立案追诉标准，企业也需充分考量潜在的行政违规代价。

当涉事员工为企业高管时，评价维度还需延伸至《公司法》领域。合规调查应重点关注该高管是否履行忠实与勤勉义务，是否存在《公司法》第八章规定的违规关联交易、利用职务便利谋取属于公司的商业机会、违规经营同类业务等行为。同时，调查人员还需固定涉案员工的高管身份证据。根据法律规定，高管包括公司的经理（如CEO、总裁）、副经理（如VP）、财务负责人和公司章程规定的其他人员。至于上述职位以外的人员是否构成高管，则需结合公司章程、组织架构、岗位职责、负责业务占比及薪资水平等因素综合认定。

此外，还存在法域冲突的问题。对于跨国企业而言，还需要充分考虑是否存在不同法域下的法律要求及法律冲突问题。

2. 内部规章制度

企业的内部制度体系通常包含员工手册、标准操作规程及实施细则等。其中，涉及劳动纪律的事项属于直接涉及劳动者切身利益的事项，必须经过职工代表大会、征求意见等民主程序，并且向员工公示[1]，实践中可以采取邮件发送、内网公示、员工签署、员工培训等方式完成公示。出于管理效率的考虑，企业可能无法对每一个制度文件都进行民主程序，可以考虑在已依法履行民主及公示程序的《员工手册》中，对违纪情形作出概括性规定（但最好具体到行为类型，例如禁止利益冲突的行为），具体情形则引用具体的SOP或实施细则（例如规定利益冲突的具体任职条件、持股比例、申报流程等），这些SOP或实施细则需要做到公示。规章制度应当确保不违反强制性法律法规，避免明显不合理的规定。此外，劳动合同也可以作为员工处理的依据。

（三）影响维度：可能造成怎样的影响

对调查结果的评估不应止于定性，还需全面衡量违规行为对企业整体经营的潜在冲击。合规部门应当跳出个案视角，从业务连续性及外部合规义务等多个维度进行压力测试，从而为管理层提供多视角的决策参考，防范因个别违规事件引发系统性风险。常见的评估维度如下：

业务影响：是否会对企业的正常业务产生影响？

舆论影响：是否会有负面媒体曝光的风险？是否需要以及如何进行危机处置、公共关系处理？

外部执法影响：在涉及单位责任的情况下，是否可能引发外部调查？相关涉事主体是否可能向外部举报？

证券市场影响：是否属于应当披露的事项？是否对财务报表的准确性产生影响？是否会产生未决诉讼等预计负债？

三、基于调查结果作出怎样的处理

当调查结论明确后，企业面临的是一个多层次的、存在逻辑顺序的处置决策体系。我们建议企业遵循“由内而外、由轻到重、层层递进”的原则，系统性地启动处置程序。在局部个案层面，企业应采取纪律处分、向有关部门报告或控告等具有针对性的惩戒措施。在整体治理层面，企业需审视个案是体系外的偶发事件，还是可以通过修复制度漏洞来弥补的系统性风险，从而确定业务流程的具体优化方向。此外，当舞弊行为涉嫌触犯刑事法律或可能引发行政监管时，企业还需审慎决策是否启动刑事控告或监管沟通，将内部调查与外部程序进行衔接。

（一）纪律处分

纪律处分是企业内部最常见的纠错手段。企业通常在《员工手册》或奖惩条例等规章制度中规定具体的处分类型和对应的违纪行为，处分的类型包括口头警告、通报批评、书面警告、解除劳动合同等，部分企业也会采用积分制、累加值，员工存在多个违纪行为会导致更严重的纪律处分，直至解除劳动合同。运用纪律处分手段时应重点关注如下要点。

1. 解除劳动合同的注意事项

解除劳动合同作为企业内部最严厉的处分形式，需要注意潜在的劳动法风险。根据《劳动合同法》第39条，员工存在严重违反用人单位的规章制度，或被依法追究刑事责任[2]等情形，企业可以解除劳动合同并不支付补偿金[3]。然而，由于我国法律对劳动者倾斜保护的原则，企业在做出解除劳动合同决策时需要特别注意合规调查与证据收集。

根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第四十四条，“因用人单位作出的开除、除名、辞退、解除劳动合同……等决定而发生的劳动争议，用人单位负举证责任。”用人单位需要证明解除依据的规章制度合法有效，员工确实存在违反规章制度的行为，同时也要注意解除的程序合法合规，包括听取工会意见[4]，通知员工本人，保障员工发表意见的权利等。关于具体的取证要求和证明标准，如前文介绍，通常需要达到“高度怀疑”的标准。

解除劳动合同时，企业应妥善保护自身权益，确保员工交还工作电脑、门卡等企业财物，未留存企业的商业秘密，做好工作交接，并避免员工继续和客户、供应商接触。同时应做好应对员工应激反应的预案，例如员工在社交媒体发布不实信息等情形。

如涉案人员为高管，除解除劳动合同外，还需同步履行《公司法》及公司章程规定的董事会/股东会免职程序，避免劳动关系解除但公司职务依然保留的僵局。

2. 应对大规模事件的注意事项

如果发现集体性的违纪事件，企业需要谨慎处理。重点注意：

• 区分责任：区分指使者、被指使者、积极配合调查者，避免波及范围过大。
   

• 措辞谨慎：拟定处分通知等员工处置文件时注意措辞，防范引发舆论危机。
   

• 公平合理：关注处分的公平合理，确保同样情形的员工得到相应的处分。
   

• 酌情从轻：根据情况可以酌情采取从轻处分的措施。

3. 通报处分结果的注意事项

关于处分结果是否应在一定范围内通报，企业需权衡利弊。正面来看，适度通报能够向全体员工传递“违纪必究”的教育警示信号，有效防范效仿作案，同时彰显企业严肃纪律、公正管理的态度，有利于消除内部猜疑、巩固合规文化。但负面来看，通报也可能引发士气受损、隐私泄露甚至外部舆情风险。因此，企业应把握适度原则，根据案件性质、影响范围和公司文化审慎决定通报范围。

（二）合作方处理

如果调查发现合作方（包括供应商、经销商等）参与舞弊，企业不仅需应对由此造成的直接经济损失，更须警惕因合作方行为而引发的法律传导风险。典型情形是，合作方作为公司代理人实施行贿行为，导致企业可能面临中国法下的“穿透式执法”，或承担美国法下“代理人责任”（agent liability）。因此，对涉事合作方采取必要的管控措施，是企业防范风险蔓延的关键环节。

根据舞弊行为的严重程度，企业可采取阶梯式管控措施，包括：约谈警示与整改要求、暂停合作或冻结订单、解除合同或终止合作、列入合作方黑名单等。在实施上述措施前，应重点审查合同中的违约认定、合同解除等关键条款，确保企业具备相应权利依据。

同时，处理过程中需统筹兼顾业务连续性与潜在风险。对关键供应商，应审慎评估更换可能引发的业务中断风险；对可能存在对外披露或举报倾向的合作方，应提前预判并制定应对预案。在沟通策略上，宜保持专业、审慎，避免因措辞或方式不当激化矛盾，徒增后续处置难度。

（三）民事追偿

1. 向员工索赔

如果员工舞弊行为给公司带来了损失，公司可以考虑向员工索赔。首先需要明确，企业依法不具备行政罚款权，通常只能基于违约责任或侵权责任向员工主张损害赔偿，企业主要有三条法定索赔路径。

首先是基于劳动关系索赔。根据《劳动合同法》第九十条和《工资支付暂行规定》第十六条[5]，公司有权要求劳动者赔偿因违纪给企业造成的经济损失。根据司法实践，除了证明劳动合同或者规章制度中存在相关条款外，企业需要证明劳动者存在故意或者重大过失，并且给公司造成了直接损失。根据具体情况的不同，企业需要准备不同的证据。例如，员工直接侵占公司财产的情形下，公司可以主张被侵占财产为公司的损失，且员工本身存在故意。对于员工侵占公司交易机会的，实践中可以按照员工获利、公司损失、合同约定、法院酌定赔偿等方式计算。而在员工与供应商串通虚增成本的情形下，公司是否能从供应商索赔也会成为争议焦点。员工舞弊行为造成公司面临刑事或行政处罚时，企业同样可以寻求员工赔偿。但是，如果涉及商誉损失、交易机会损失等，则通常被认为属于间接损失而无法得到法院的支持。此外，经济损失的赔偿，可从劳动者本人的工资中扣除。但每月扣除的部分不得超过劳动者当月工资的20％。若扣除后的剩余工资部分低于当地月最低工资标准，则按最低工资标准支付。

其次，在员工属于高管的情况下，公司可以依据《公司法》中的归入权，主张高管直接或间接与公司交易、经营与公司同类业务、谋取本属于公司的商业机会而获得的收入归公司所有[6]。

此外，对于员工违反保密义务，或者利用公司保密信息开展业务的情形，可以依据《反不正当竞争法》有关侵犯商业秘密的条款索赔。企业需要证明相关信息（如客户名单、价格体系、交易意向等）符合商业秘密的三性（秘密性、价值性、保密性），并且员工使用了商业秘密开展私人业务（飞单行为）。索赔金额可以按照实际损失或员工的获利计算，难以证明的情况下可以由法院在500万元以下酌定赔偿。

关于上述提及的员工获利，实践中通常会根据员工在合规调查中自认的获利金额或者根据“员工私下开展业务的销售额*行业合理利润率”计算。

2. 向供应商、经销商索赔

对于供应商、经销商等第三方参与舞弊行为，例如供应商以次充好、虚增成本，或者经销商使用虚假数据不当获取公司返利等情况，公司可以依据相关协议中的相关条款进行索赔。如果涉及欺诈、重大误解的，公司可以通过诉讼仲裁等方式撤销相关协议并要求第三方返还不当得利。

（四）刑事控告

当企业内部反舞弊调查发现涉嫌职务侵占、商业贿赂、挪用资金等刑事犯罪线索时，是否向公安机关报案，是企业必须作出的重大决策。刑事控告既能震慑内部、追回损失、彰显企业合规决心，也可能引发单位责任审查、商业秘密泄露、劳动关系激化、声誉受损等次生风险。因此，刑事控告不是内部调查的自然延续，而是一次需要审慎权衡的专业行动。下文基于实务经验，系统梳理刑事控告的关键环节与注意事项，为企业提供一份可操作的行动指南。

在正式作出是否报案的决策前，企业需从以下维度进行综合评估：

• 证据充分性：即现有证据是否达到刑事立案标准，特别是涉案金额是否达到立案追诉标准（例如职务侵占罪为3万元）。实践中，公安机关对于经济类犯罪立案的证据要求相对较高，需要对证据进行全面梳理和评估。
   

• 单位责任风险：报案后案件的调查方向和范围不受公司控制，需要评估是否可能给单位自身带来额外的法律风险。例如公司查明员工职务侵占，公安进一步调查发现被侵占资金被用于行贿，则公司可能存在单位责任的风险。
   

• 损失挽回可能性：刑事追赃是重要途径，但周期长、不确定性高，需评估是否有更高效的民事途径。另外，部分罪名下企业无法追赃，例如员工串通供应商虚报价格套取公司资金，如果最终认定构成非国家工作人员受贿罪，则受贿金额不属于被害人损失，无法返还给公司。
   

• 内部影响：报案对其他员工会产生怎样的心理冲击？可能震慑潜在违规者，也可能引发团队动荡，需权衡利弊。
   

• 外部影响：报案是否会引发媒体关注、客户疑虑或监管介入？需提前评估声誉风险，制定沟通策略。

决定报案后，具体的工作主要包括：

• 证据准备和报案材料准备：单位报案需提供书面报案材料，加盖公章。报案时，应尽量同时提供有关证明材料的原件及其复印件，复印件应说明来源出处，并由受害单位加盖公章或受害人提供签名。具体包括：
  
  - 刑事控告书：完整清晰地陈述犯罪事实、涉案人员、涉嫌罪名、损失金额（包括计算过程和依据）、证据清单。
  
  - 被控告主体信息：姓名、身份证号、职务、联系方式等。
  
  - 主体资格证明：营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书。
  
  - 案情相关证据材料：按照证据清单整理并编号，制作证据目录。根据不同的罪名通常需要包括被控告人职务权限相关材料、相关犯罪行为涉及的合同、沟通记录、银行流水等材料。
   

• 选择报案机关：
  
  - 地域管辖：一般由犯罪地（包括犯罪行为发生地、犯罪结果发生地）或犯罪嫌疑人居住地公安机关管辖。职务侵占通常由公司所在地公安机关管辖。
  
  - 层级选择：一般向区县级公安机关经侦部门报案；涉案金额巨大、案情复杂的，可考虑向市级公安机关报案。
  
  - 提前沟通：建议正式报案前，先与经侦部门初步沟通，了解其受理标准、证据要求，避免因材料不全被退回。
   

• 报案后的跟进：
  
  - 获取回执：报案后通常需要做笔录，需要仔细核对笔录，并要求公安机关出具《受案回执》或《接报案回执》，作为已报案的凭证。
  
  - 跟进进度：公安机关受案后，经审查认为有犯罪事实需要追究刑事责任的，应在规定期限内立案。若迟迟未收到立案决定，应主动跟进询问进展。
  
  - 补充材料：配合公安机关的要求，及时补充提供所需材料。
   

• 不予立案的救济：公安机关可能以“事实不清、证据不足”或“不构成犯罪”为由不予立案。此时企业可选择：
  
  - 申请复议：向作出不予立案决定的公安机关申请复议。
  
  - 申请复核：复议后仍不服的，可向上一级公安机关申请复核。
  
  - 申请检察监督：向同级人民检察院申请立案监督。
  
  - 自诉途径：在特定情况下，可向人民法院提起刑事自诉。

（五）流程改善

大部分的舞弊行为都与内部流程漏洞和监管不善有关。为避免类似情况再次发生，同时作为企业合规整改的重要举措，建议企业根据合规调查的发现对业务流程进行系统性整改。实践中，常见的情形包括：

（六）监管沟通

企业在发现内部舞弊后，往往面临“家丑不可外扬”与“隐瞒可能引发更大合规危机”的两难抉择。此时，需要审慎考虑是否应将调查发现的情况向监管部门报告。在反舞弊实务中，企业内部调查与外部政府调查可能产生交集。有时可能是因线索重叠而导致双轨并行，有时则可能是因内部调查而触发了外部监管。在这种情况下，企业需要关注以下问题，来更好地进行内部调查与外部调查的衔接工作。

虽然目前法律并未明确规定企业主动报告自身违法事实的强制性义务，但实践中企业也可以考虑在相关部门查明违法犯罪事实前主动进行报告，争取宽大处理。对于行政案件，《行政处罚法》第32条规定，当事人主动供述行政机关尚未掌握的违法行为、配合行政机关查处违法行为有立功表现的，可以从轻或者减轻行政处罚。对于刑事案件，《刑法》第67条规定犯罪以后自动投案，如实供述自己的罪行的，可以从轻或者减轻处罚，确立了主动报告从轻或减轻处罚的一般性原则。此外，一些特定罪名中也规定了主动交代犯罪行为可以减轻或免除处罚。例如，《刑法》第164条规定，行贿人在起诉前主动坦白的，可以减轻处罚或者免除处罚。

如果外部调查已经发生，则企业若能通过内部调查，及时识别风险来源，纠正违法犯罪的行为，则也将有利于减轻相关的行政或刑事责任。对于行政案件，《行政处罚法》第32条规定，当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的，可以从轻或者减轻行政处罚。对于刑事案件，《刑法》一些特定罪名中也规定了及时纠正违法犯罪行为能够减轻相关处罚。例如，《刑法》第176条非法吸收公众存款罪规定，在提起公诉前积极退赃退赔，减少损害结果发生的，可以从轻或者减轻处罚。[7]

结语

调查结论如果不能推动行为纠正和管理变革，后续的处置决策便会彻底失去现实依托，整场反舞弊调查最终也将沦为纸面文章。从内部评价到外部评价，从员工处置到政府联动，这一阶段决定了案件如何收场，也代表了企业在风控和合规方面的成熟度。然而，无论是前期的调查取证，还是后期的收尾处置，都必须在合法合规的框架内运行。因此，在下一期“反舞弊合规调查的警示录：那些不可触碰的合规雷区”中，我们将聚焦合规调查全流程中最易触发法律风险的盲区，揭示那些看似便捷高效、实际极易违规的调查行为。敬请期待！

注释：