一、反制范围

《产供链安全规定》应对产供链安全危险的核心措施，针对外国或者外国实体的如下对华限制性措施进行反制。

（一）外国国家和国际组织

该规定第14条针对外国国家、地区和国际组织的损害中国产供链安全的歧视性措施或者行为，授权政府进行产供链安全调查。该歧视性措施和行为，需满足如下条件：（1）违反国际法和国际关系基本准则；（2）对华产供链采取歧视性的禁止、限制或者其他类似措施；并且（3）实施或者协助实施损害我国产供链安全的行为。

经过产供链安全调查，发现存在损害中国产供链安全的歧视性措施或者行为的，国务院有关部门可以针对该外国实施（1）禁止或者限制有关货物、技术进出口或者国际服务贸易等贸易反制措施，（2）并可针对该外国相关的贸易行为收取“特别费用”。

对于直接或者间接推动损害中国产供链安全的歧视性措施或者行为的政府机构、实体和个人，其还可能被列入《反外国制裁法》项下的反制清单。

（二）外国实体和个人

第15条针对外国市场主体损害中国产供链安全的行为，进行产供链安全调查。外国企业和个人损害中国产供链安全的行为，需满足如下条件：（1）违反正常的市场交易原则；（2）针对我国公民、组织；（3）实施了中断正常交易、采取歧视性措施或者实施其他行为；（4）在效果上对我国产供链安全造成实质损害或者产生实质损害威胁。

经安全调查存在外国企业和个人损害中国产供链安全的行为，国务院有关部门将有权采取如下反制措施：（1）限制其对华进出口；（2）限制在华投资；（3）限制其与我国境内组织、个人开展交易、合作。反制措施还可以延伸至人员和交通运输工具入境管理，包括禁止或限制入境，取消或限制相关人员在我国境内工作、停留或居留资格，等等。这些反制措施可以适用于外国企业、个人实际控制或者参与设立、运营的组织。

二、遵守反制措施的义务和责任

就前述针对外国公权力实体、企业和个人的反制措施，在华企业和个人均有予以遵守的义务。否则，国务院有关部门有权责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及国际贸易、数据和人员的跨境流动以及在我国境内停留居留，等等。

三、企业的其他义务和风险

（一）配合应急处置措施

根据该规定第11条，如果出现危及关键领域产供链安全的情形，国家可以介入，采取紧急调度、动用储备以及组织生产、运输、供应等应急处置措施。

在华企业尤其是关键领域企业，应将供应链应急管理纳入内部管理体系，在合同中增加因政府应急措施导致履约受阻的条款。

（二）在华信息收集风险

有关组织、个人在我国境内违法开展产供链相关的信息收集活动将被依法采取相应的处理措施。对于配合境外信息搜集的在华企业，需要事先取得境外实体获得中国政府批准的证明。

四、中国产供链安全政策导向

《产供链安全规定》关注关键领域产业的安全和发展，在企业方面强调了关键领域企业应在核心技术、关键设备、重要软件、数据资源等拓展多元供应渠道。同时，中国政府从政策层面鼓励科研资金投入、研究和开发、国产替代、技术攻关等，并可能给予政府补贴或其他政策支持。

五、企业合规提示

中外企业需要正视并预判，中断与在华企业的交易，可能面临中国反制的风险。企业应切实评估相关风险，包括中断交易本身的风险以及其背后的外国长臂管辖、外国对华歧视性措施所可能涉及的危害中国国家安全、产供链安全等风险。在中美激烈竞争的关键领域，或者欧盟基于所谓风险而对华采取歧视性措施的领域，企业面临被纳入产供链安全调查甚至被反制的风险更大。为此，中外企业需要建立如下应对中国产供链反制风险的合规内控机制：（1）识别与在华企业中断或者可能中断交易的具体情况；（2）就风险较高的中断交易，建立中国产供链安全方面反制风险的预警机制；（3）积极探索避免中断交易的对华替代性或者缓释性的方案；（4）在面临调查时，积极配合陈情应对，让政府方面充分理解企业的苦衷和在合规方面的两难境地，以及中断交易后，对华经济、就业和市场更大、更多的贡献，或者所避免的对于经济、就业、市场更为负面的结果。

在华企业需要建立遵守和执行中国反制措施的合规机制，以及避免配合违法的、涉及境外的产供链调查。企业亦需要通过合同约定预先解决中国政府采取可能的应急处置措施而对于履行其他合同的影响。