一、回购利率和逾期违约金利率并行主张的正当性

从法律性质上看，股权投资交易中的回购利率与逾期违约金利率具有本质差别。回购利率是用于计算股权回购价款中“溢价”部分的年化收益率，其计算基数为投资本金，适用期间始于投资方投资之日，请求权基础通常为交易各方事先约定的特定回购事件。逾期违约金则是用于计算回购义务人未按约足额支付股权回购价款而需要额外支付的带有惩罚性质的违约金的计算利率，其计算基数为应付未付的回购价款总额，适用期间始于回购义务履行期限届满之次日，请求权基础为交易各方事先约定的迟延履行违约责任条款。

从功能定位上看，两者服务于不同的合同目的。回购利率解决“退出定价”问题，其主要目的是通过回购利率从而确定投资方可以主张的股权回购款金额。逾期违约金则解决“迟延支付”的违约责任问题，其主要目的是通过设置一定的违约成本形成履约压力，督促回购义务人于约定期限内履行支付义务，以避免因迟延履行而引致更高的经济负担。两者的规制对象、适用阶段及功能逻辑既互不重叠，也不具有相互替代之可能性。

基于上述区别，回购利率与逾期违约金在法律性质、功能作用上均具有本质差异，在法律逻辑上并不存在相互排斥的理由。因此，合同有明确约定的，投资方同时主张回购利率与逾期违约金利率，具有充分的法律与商业逻辑基础，不构成当然的重复计算。

二、司法实践中的裁判规则及审查标准

笔者通过检索大量司法判例发现，法院对于投资方同时主张回购利率与逾期违约金利率持续计算的请求，尚未形成绝对统一的裁判规则。

从检索到的案例来看，少部分法院认为，回购价款的计算方式本身已包含资金占用成本的补偿，再行主张逾期违约金属于过度惩罚。因此，即使合同有明确约定，法院也倾向于依据公平原则，不支持两者并行主张。

更多的法院则以尊重合同约定为基本原则，倾向于支持投资方的并行主张，仅当叠加后的综合年化利率显著超出合理区间时，才依据《民法典》第585条[1]之规定予以适当调减，形成“有条件支持并行”的裁判立场。具体体现在，大部分最终支持并行主张且未予调减的案件，其回购利率与违约金利率叠加后的综合年化利率通常控制在24%至28%的区间内，较难突破30%，例如最高人民法院（2019）最高法民终1642号案[2]中，投资溢价率年化10%与违约金日万分之五（年化18.25%）合计年化28.25%，法院认定“虽高于民间借贷利率保护上限，但本案非民间借贷纠纷，不属于适用法律错误”，全额支持并行主张。反之，合同约定的综合利率超过年化30%的案件，如（2021）京民终495号案[3]中年化33.25%、（2020）最高法民终342号案[4]中年化36.9%，则普遍被法院认定为利率过高并予以调减。根据笔者目前检索到的生效裁判文书可以看出，法院审查是否启动调减综合利率的标准通常会30%左右。

值得注意的是，当综合利率过高时，法院的调减手段并不仅限于直接调低利率。以笔者及团队近期代理投资方的一起案件为例，投资方同时主张复利10%的回购利率与每日千分之一（约年化36.5%）的逾期违约金，因持股期间超过五年，起诉时的综合利率高达50%左右。该案历经上海金融法院一审、上海市高级人民法院二审，两审判决结果虽有不同，但共同体现了上海地区法院在处理此类争议中的核心立场以及不同的调减手段。

一审上海金融法院明确，该案系股权投资对赌协议，非民间借贷纠纷，不应简单套用4倍LPR上限，结合我方提交的证据及代理意见，法院将协议约定每日千分之一的逾期违约金利率调减至年化26%，同时支持复利10%及逾期违约金利率均持续计算至实际清偿之日，两者叠加后实质上支持了接近年化40%的综合利率。这一结果在30%常规审查标准的基础上实现了突破，也为我方在后续二审阶段的博弈争取了有利的谈判地位。

二审上海市高级人民法院进一步指出，股权投资收益与民间借贷利息存在本质区别，直接适用4倍LPR标准审查该案综合利率缺乏法律依据。同时，二审法院在以投资本金为基数，核算自投资款到账日至二审判决作出之日止的回购利息与违约金之和后，认为在投资本金被长期占用、回购义务人无正当理由拒绝履约的客观背景下，按此方式核算的综合年化利率尚属合理，故对一审调减后的年化26%违约金予以维持。但鉴于50%左右的综合利率过高，若持续并行计算至实际清偿之日，将导致回购义务人负担显著过重。为此，二审法院采取了分阶段处理的方式，将回购价款计算至应付之日并予以固定，此后仅支持按调减后的年化26%计算逾期违约金，实质上将综合利率的上限控制在30%左右。

从该案的审理过程来看，一审判决在30%的常规审查标准的基础上实现了进一步突破，二审则回归至30%的裁判规则。这一演进路径既印证了前述裁判规律，也反映了在诉讼策略得当的情况下，投资方存在争取更优裁判结果的空间。

三、实务启示

鉴于上述裁判规则及审查标准对于投融资实务具有重要的参考价值。笔者基于团队代理多起股权回购案件的经验提出以下建议，分别供投资方和回购义务人参考。

（一）对投资方的建议

首先，投资方在设计交易条款时，如希望回购价款与逾期违约金未来能被同时全额支持，可以根据商业考量和谈判情况，选择两种不同的约定方式。第一种，约定回购利率与逾期违约金持续叠加计算，但确保两者合计的年化综合利率不超过30%；第二种，约定回购利率计算至回购价款应付之日止，在此之后仅计算逾期违约金，采用分段计算的方法将各阶段利率分别控制在合理范围内，并确保整体综合利率亦可控制在30%左右。

其次，在诉讼或仲裁策略上，如现存交易文件中已约定回购利率与逾期违约金利率持续计算，且综合利率超过30%，投资方可在起诉时，考虑主动调整诉请的回购款及违约金计算方式，将回购价款固定至应付之日，此后仅主张违约金。该种计算方式一方面更契合目前法院的司法裁判惯例，有助于争取法院及仲裁委对违约金利率的认可，另一方面也可避免因主张金额过高而承担不必要的诉讼费或仲裁费，为投资方节省诉讼或仲裁成本。

（二）对回购义务人的建议

首先，如面对投资方同时主张回购利率与逾期违约金利率的诉请，回购义务人应主动请求法院对两种利率进行整体评价，积极援引4倍LPR作为参照标准。虽然目前大量案例已明确对赌纠纷不直接适用民间借贷利率上限，但笔者注意到，法院在判断综合利率是否过高时，如回购义务人并非恶意违约或存在合理理由，4倍LPR仍是不可忽视的重要参照标准。

其次，针对投资方不同的主张方式，回购义务人应采取不同的抗辩策略。如投资方主张两种利率持续叠加计算至实际清偿之日，回购义务人可着重强调两者叠加后超过30%的部分属于“过分高于损失”，请求法院予以调减。如投资方已主动将回购价款固定，仅主张逾期违约金，则回购义务人应重点关注逾期违约金利率本身是否过高，通过举证投资方的实际融资成本较低、持股期间较短、持股期间已获分红等事实，证明回购利率已经足够弥补投资方的实际损失，约定的逾期违约金利率明显过高，应当予以调减。