2026年4月7日，国务院公布并施行《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（以下简称“该条例”）。该条例是我国针对外国不当域外管辖措施（简称“长臂管辖”）的专门性行政法规。本条例以长臂管辖为规制对象，在既有阻断规定的基础上，进一步规定了识别公告、反制限制、恶意实体清单、禁执令、民事诉讼和行政责任等制度安排。
一、适用范围
（一）首次明确我国域外管辖的权力
该条例首次明确我国有权根据中国法律和国际条约，或者按照对等原则，对与中国存在适当联系的行为实施域外管辖措施（第4条）。需要注意的是，这是适当域外管辖的赋权性规定，并不是反制长臂管辖的基础。反制长臂管辖的依据，见于该条例的其他条款。
（二）反制措施的适用范围
与此前《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（以下简称“阻断办法”）不同，阻断办法仅仅就影响中国主体与第三国主体正常经贸活动的长臂管辖予以可能的阻断，但是该条例则不限于此。该条例适用于所有长臂管辖的措施和行为。
但是，根据该条例第19条第2款，外国国家不当禁止或者限制中国主体与第三国（地区）主体正常经贸活动的，仍优先依照阻断办法予以处理。
二、识别公告与禁执令
尽管该条例反制阻断办法规定范围外的长臂管辖措施，但是鉴于阻断措施的双刃性，在阻断以及处罚措施方面，可以明显看出立法者精心统筹，尽可能降低或者减少对于反制措施对于企业乃至经济的影响，所用的缓冲性工具包括识别、公告、执行同意以及禁执令等机制。这些工具是企业风险的重要节点。
（一）识别、公告以及同意执行
第六条 国务院法治部门会同其他有关机关开展外国不当域外管辖措施识别工作，可以进行调查和对外磋商等。有关组织、个人可以向国务院法治部门提出开展识别工作的建议。
开展外国不当域外管辖措施识别工作应当综合考虑下列因素：
（一）是否违反国际法和国际关系基本准则；
（二）被外国国家域外管辖的行为与该国的联系是否适当；
（三）是否危害中国国家主权、安全、发展利益，损害中国公民、组织合法权益；
（四）其他应当考虑的因素。
经识别，有关措施构成外国不当域外管辖措施的，国务院法治部门可以予以公告。任何组织、个人不得执行或者协助执行外国不当域外管辖措施。
中国公民、组织因特殊情况确需执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的，应当向国务院法治部门申请并提供相应的事实和理由、需要执行或者协助执行的范围等，按照工作机制决策程序经同意后可以在特定范围内执行或者协助执行有关措施。
1. 公告的后果
识别公告是外国具体不当域外管辖措施被阻断的起点。国务院法治部门会同有关部门识别后，认为相关措施构成长臂管辖的，可以予以公告。注意，这里的立法措辞是“可以”公告，意味着对于一些长臂管辖措施，政府也可能不予公告。是否公告，颇费思量。但是一经识别公告，就所公告的外国具体不当措施，任何主体均不得予以执行或者协助执行。
2. 同意执行
在公告后，因特殊情况确需执行或协助执行的，企业可向国务院法治部门申请，经同意后在特定范围内可以执行。这意味着，公告发布后，企业的首要任务不是立即“选边站”，而是评估遵守该公告是否可能对于自身造成灾难性或者重大不利后果，以便考虑是否申请获得执行长臂管辖措施的政府同意。
需要说明的是，在没有另行获得政府同意的情况下，执行或者协助执行长臂管辖措施，尽管没有行政处罚后果，但是将面临因此遭受损害的在华企业索赔、被诉的风险。
（二）禁执令
第十三条 国务院有关部门可以对执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的组织、个人进行约谈、责令改正。
国务院法治部门按照工作机制决策程序，可以对执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的组织、个人作出禁止执行外国不当域外管辖措施的决定（以下称禁执令）。有关组织、个人应当遵守禁执令。
第十七条 拒不执行或者规避执行本条例规定的反制和限制措施，或者违反禁执令的，国务院有关部门可以责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关货物、技术的进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从中国境外接收或者向中国境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境入境、在中国境内停留居留，处以罚款等。
禁执令是企业承担行政责任的节点。该条例第13条规定，对执行或协助执行长臂管辖措施的组织、个人，主管部门可先进行约谈、责令改正，也可以作出禁执令，当然也可能不作出禁执令。这取决于个案企业的情节，以及对于行业乃至宏观经济安全的影响。
禁执令所针对的是企业的具体执行或者协助执行行为，而非长臂管辖措施本身。企业被行政处罚或者处理的前提，是企业在受到禁执令后仍违反该禁执令。
违反禁执令可引发禁止或限制政府采购、招投标、进出口、国际服务贸易、数据跨境、人员出入境、个人信息流动以及罚款等后果。与《阻断办法》相比，禁执令的后果更加具体、影响更广，影响企业国内和跨境供应链活动。
简而言之，对于政府所公告识别的长臂管辖措施，企业仍存在申请执行、向政府陈情、避免禁执令等缓冲空间。
三、恶意实体清单
第八条 国务院有关部门按照工作机制决策程序，可以将推动实施或者参与实施外国不当域外管辖措施的外国组织、个人列入恶意实体清单，依照《中华人民共和国反外国制裁法》、《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》等，决定对其采取下列一种或者几种反制和限制措施，并予以公告：……
该条例第8条所规定的恶意实体清单针对的是推动实施或者参与实施长臂管辖措施的外国组织和个人，一般限于外国政客、智库、学者、顾问或者一些政治性组织等，与商业企业无关。但是，在华企业和个人需要注意已列入恶意实体清单公告的限制性或者禁止性措施的内容，避免违反该清单公告，而与该实体或者为实体控制或者设立或者运营的组织发生往来，否则将面临违反禁执令同样的后果。
四、在华被诉风险
第十四条 任何组织、个人执行或者协助执行外国不当域外管辖措施，侵害中国公民、组织合法权益的，中国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。
根据该条例第14条，任何组织、个人执行或者协助执行长臂管辖措施，侵害中国公民、组织合法权益的，中国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。
五、企业合规提示
该条例的反制措施，指向所公告识别的长臂管辖措施的推动者以及执行者。
（一）境外企业：避免成为长臂管辖措施的推动者、参与者或者执行者
对于境外企业，合规的重点在于避免成为长臂管辖措施的推动者、参与者或执行者。境外企业如因遵守外国出口管制或者经济制裁或者其他限制性措施而对中国主体采取拒绝交易、停止供货、冻结付款、解除合同、限制账户、披露数据、协助境外调查或切断供应链等措施，需要事先评估相关外国措施是否可能被中国认定为域外管辖措施，以及企业自身行为是否可能构成推动、参与该长臂管辖及其执行的行为。
（二）在华企业：避免成为长臂管辖措施的执行者
对于在华企业，合规的重点在于避免执行长臂管辖措施。
在华企业应主动评估是否存在公告风险，是否需要向主管部门反映情况，是否可以采取替代履行、风险缓释或例外申请安排。在日常运营中保留完整事实记录、内部审批流程、风险评估意见和损害缓释措施，以备行政调查、民事争议或后续例外申请使用。
因相对方执行长臂管辖措施而受害的在华企业，也可以将该条例作为维护自身权益的工具。例如考虑依据第6条向国务院法治部门提出开展识别工作的建议，以及在相关外国措施被识别为不当域外管辖措施后，也可以依据第14条向相对方提出停止侵害和赔偿损失的救济请求。
