一、问题的提出
乌兹别克斯坦正经历其能源结构历史上最大规模的转型。根据乌兹别克斯坦政府提出的能源发展战略，该国计划至2030年将可再生能源装机容量提升至25吉瓦，使可再生能源在电力结构中的占比达到40%以上。自2024年1月起，乌兹别克斯坦更进一步强制要求，装机容量超过1兆瓦的新建太阳能及风能项目，必须配套配置不低于装机规模25%的电池储能系统（Battery Energy Storage System，简称“BESS”）。据此，储能配置已由自愿性安排转变为进入乌兹别克斯坦电力市场的强制性前提。
中资企业进入乌兹别克斯坦储能市场的步伐随之明显加快。除Masdar、ACWA Power等国际开发商外，越来越多的中资企业亦从传统的设备供应和EPC承包，向项目投资和开发环节延伸。然而，实务中一个容易被忽视的核心问题是：与一般的国际贸易或工程承包不同，在乌兹别克斯坦投资一个独立的储能项目，投资者通常需要同时面对四套核心法律文件——与政府签署的投资协议（Investment Agreement，简称“IA”）、与国有购电方签署的电池储能服务协议（Battery Storage Services Agreement，简称“BSSA”）、与国家输电公司签署的并网连接协议（Transmission Connection Agreement，简称“TCA”），以及与土地出租方签署的土地租赁协议（Land Lease Agreement，简称“LLA”）。这四套协议分别对应政府、购电方、输电公司、土地出租方四个不同性质的交易对手，其权利义务条款相互交织，任何一份协议的条款变动均可能对其余协议产生连锁影响。
值得关注的是，乌兹别克斯坦于2024年8月7日颁布了新版《电力法》（Law of the Republic of Uzbekistan "On Electric Power Industry", No. ZRU-939），首次将“储能系统运营商”（operators of energy storage systems）明确列为独立的电力市场参与主体，并规定由能源市场发展与监管局（Agency for Energy Market Development and Regulation）负责颁发相关许可证。这标志着储能项目在乌兹别克斯坦的法律地位从“模糊地带”走向“制度确认”，但与此同时，新的许可要求、并网规则与土地制度也给投资者带来了更为复杂的合规挑战。
本文拟以一个典型的乌兹别克斯坦独立储能项目为样本，对IA、BSSA、TCA、LLA四组协议的法律关系、核心条款衔接及常见冲突点进行体系化解析，为中资企业进入乌兹别克斯坦储能市场提供可复用的法律分析框架与实务操作建议。
二、投资协议（IA）：政府承诺的法律边界与激励落地机制
（一）政府义务的“明示限定”原则
在乌兹别克斯坦的储能投资项目中，IA通常是投资者与乌兹别克斯坦政府（通常由投资工业贸易部代表签署）之间的顶层文件，其核心功能在于锁定政府提供的投资支持、激励措施及特定保护承诺。然而，实务中需要特别警惕的是，IA的鉴于条款（Recitals）或一般条款中通常会载明一项“明示限定”表述，即政府的义务仅限于IA中明确列出的条款，任何未在协议中明示的承诺均不构成可执行的合同义务。
据此，投资者在项目前期接洽中获得的口头承诺、招商文件或谅解备忘录中的优惠条件，若未能最终写入IA正文，均存在无法落地的法律风险。因此，律师在审阅IA时的首要任务，即是将政府方的全部承诺进行“条款化”处理，确保每一项激励或保护措施均有明确的协议条款作为依据。
（二）总统令（Presidential Decree）与投资协议的衔接
乌兹别克斯坦的法律体系中，总统令具有仅次于宪法和法律的效力层级。对于大型投资项目，尤其是涉及战略能源基础设施的项目，政府通常会通过总统令的形式给予投资者税收优惠、关税豁免、土地划拨等激励措施。在实务中，IA通常会约定政府应在协议签署后的一定期限内出具总统令，并将总统令草案作为IA的附件或在Schedule中载明其预期内容。
需要注意的是，总统令的出具时间、内容与IA的生效条件之间的衔接关系，是项目法律架构中的关键节点。若IA已生效但总统令迟迟未能出台，或总统令的实际内容与IA附件存在差异，将直接影响项目的财务模型和融资关闭。因此，建议在IA中明确约定：若总统令未能在约定期限内出具，或其实质性内容与协议约定不符，投资者有权终止IA并要求赔偿前期投入损失。
（三）流动性支持机制与主权担保的可执行性
部分IA会包含“流动性支持机制”（Liquidity Support Mechanism）或类似的政府支持条款，旨在为购电方的付款义务提供增信。然而，该类条款是否构成严格法律意义上的“主权担保”，在乌兹别克斯坦法律下是否具有可执行性，以及是否涉及主权豁免（Sovereign Immunity）问题，均需要在协议中进行明确界定。经检索，乌兹别克斯坦虽已加入《华盛顿公约》（ICSID公约）和《纽约公约》，为国际投资仲裁和商事仲裁裁决的跨境执行提供了条约基础，但主权豁免的具体适用范围仍需依据个案情形进行判断。为此，常见的是通过中国出口信用保险公司提供的海外投资险等保险工具，增强项目风险控制能力。
三、储能服务协议（BSSA）：收益锚定与主体选择的陷阱
（一）签约主体：母公司直接签约还是本地SPV签约
BSSA是投资者（或其项目公司）与国有购电方（通常为JSC "Uzenergosotish"）之间就储能容量/能量的销售与购买进行约定的核心商业协议。鉴于BSSA与IA、TCA、LLA等协议在受益主体、优惠政策落地及融资安排上高度联动，签约主体的确定应当作为项目前期的首要法律事项之一，自项目立项阶段即予以明确，并在四组协议中保持一致，避免后续因主体调整而引发协议链条上的连锁变动。
从法律架构的稳定性出发，建议投资者在项目前期即完成乌兹别克斯坦本地特殊目的公司（SPV）的设立，并由该SPV直接作为BSSA以及IA、TCA、LLA等核心协议的签约主体，确保四组协议项下的权利义务主体自始保持一致。这一安排的核心意义在于：IA项下的税收优惠、关税豁免等激励措施通常通过总统令明确指定受益主体，一旦各协议的签约主体在协议体系搭建完成后再行变更，可能引发受益主体与实际履约主体不一致的问题，进而在政策落地、融资关闭乃至并网审批等环节产生不必要的法律障碍。
据此，签约主体的前置确定应作为项目时间表上的关键节点：在与政府方启动IA实质性谈判之前，宜先行完成本地SPV的注册、股东结构搭建及银行账户开立等基础工作，使SPV具备独立签约和履约能力；在此基础上，由SPV作为统一主体推进四组协议的谈判与签署，从源头上避免后续主体变更可能引发的连锁影响。
（二）BESS许可证新规对项目进度的影响
根据乌兹别克斯坦新版《电力法》及2025年颁布的第91号法规，电池储能系统运营商须取得专门的BESS业务许可证。许可证的申请条件相当严格，包括但不限于：提供银行担保（最高可达被许可人年营业额的2%）、满足技术安全标准、缴纳许可证费用等。
这一监管要求对项目实务的影响体现在两个层面：其一，取得BESS许可证的周期应纳入商业运营日期（Commercial Operation Date，简称“COD”）的整体计划中，避免因许可证审批延误导致项目延期违约；其二，银行担保安排和年度许可证费用（最高可达年营业额2%）必须进入项目的财务模型，否则将对项目的可融资性产生实质性影响。据此，律师在项目尽职调查阶段即应将BESS许可证的取得路径、时间及成本作为重点核查事项。
（三）可用储能容量定义与责任限制
BSSA中对“可用储能容量”（Available Storage Capacity）的定义，直接决定了服务提供商在何种情形下构成“未能提供服务”（Shortfall），进而触发可用性扣减（Availability Deduction）或其他违约责任。实务中需要注意的是，该定义应与调度指令（Charging Notice / Discharging Notice）的发出机制、电网条件限制及辅助服务（Ancillary Services）的调度规则相协调。例如，若因电网侧条件导致储能设施无法按调度指令放电，或调度中心将设施用于辅助服务而导致实际放电量低于申报容量，该类情形是否构成服务提供商的违约，需要在BSSA中予以明确排除。
四、并网协议（TCA）：EIF安排与“储能”定性的法律意义
（一）“储能运营”与“发电业务”的监管分野
TCA是项目公司与乌兹别克斯坦国家输电公司（National Transmission Company，简称“NTC”）之间就并网连接、调度规则及电气互联设施（Electrical Interconnection Facilities，简称“EIF”）进行约定的法律文件。TCA中的一个基础性法律问题，是项目的监管定性：储能设施究竟是“储能运营”（storage operations）还是“发电业务”（generation undertaking）？
这一区分在法律上并非单纯的措辞问题，而是直接决定了项目适用《电力法》项下的哪一套监管规则、并网优先级、电价形成机制，以及是否适用可再生能源相关激励政策。经检索，乌兹别克斯坦新版《电力法》已明确将“储能系统运营商”与“发电企业”列为不同的市场参与者类别，分别适用不同的许可要求和监管标准。据此，TCA的定义条款中应明确将项目性质界定为“storage operations”，避免被归入发电监管框架而承担额外的合规义务或丧失应有的政策待遇。
（二）内阁第338号决议与项目协议审批程序
根据乌兹别克斯坦内阁第338号决议的要求，TCA须包含对项目协议（包括BSSA、LLA等与并网相关的协议）的审批程序。NTC必须书面确认接受所有项目协议后，项目方可正式进入并网程序。在实务中，若TCA未明确约定NTC的确认义务及时间要求，可能导致项目已建成但NTC以“未审查完毕项目协议”为由拒绝颁发并网许可的僵局。
因此，建议在TCA中增设“确认条款”（Confirmations），明确约定NTC确认接受各项目协议的时限，并将该确认作为TCA生效或项目进入调试阶段的前提条件之一。
（三）EIF的建设-转让模式与法律冲突
在乌兹别克斯坦的储能项目中，EIF（包括输电线路、变电站等电气互联设施）通常由项目公司自费建设，建成后转让给NTC，项目公司通过TCA项下的EIF费用（EIF Charge）分期回收建设成本。该模式在BSSA和TCA中均有涉及，但极易产生条款冲突。
其一，成本回收路径的一致性风险。BSSA可能约定EIF成本由购电方通过某种方式补偿，而TCA则约定通过EIF Charge回收；若两套协议的表述不一致，项目公司可能面临“重复收费”或“无法足额回收”的困境。因此，律师需要在协议谈判阶段确保BSSA与TCA中关于EIF成本回收的表述完全对应。
其二，EIF的法律属性与转让要件。根据乌兹别克斯坦法律，EIF属于不动产（immovable property），其转让须遵循不动产所有权转移的强制性规则。其中尤为关键的是，不动产转让合同必须包含价格条款，否则可能被视为合同未成立。然而，在“建设-转让”模式下，EIF的成本已通过EIF Charge分期回收，转让本身通常约定为“无偿”或“名义价格”。如何在法律上合法完成所有权转移，同时保障项目公司在NTC全额支付EIF价款前的权益，是TCA和EIF转让协议（EIF Transfer Agreement）中必须精细设计的条款。实务中可行的方案包括：在EIF转让协议中设置合理的名义价格，并约定在NTC全额支付EIF Charge前，项目公司保留对EIF的抵押权。
其三，EIF的所有权登记前置。根据乌兹别克斯坦不动产登记制度，EIF转让前须先完成项目公司的所有权登记，再签署转让协议并办理过户登记。该登记程序的时间要求应在项目整体进度计划中予以充分考虑。
（四）当地成分要求（Local Content）的协议冲突
TCA通常要求EIF的建设工作分包给乌兹别克斯坦本地承包商，并需经NTC批准；而BSSA中亦可能有类似的国民参与（National Participation）要求。若两套协议中的当地成分标准不一致（例如NTC要求的比例与购电方要求的比例不同），项目公司将面临双重合规成本和审批风险。据此，建议在项目谈判阶段推动各交易对手就当地成分要求达成统一标准，或在协议中明确以较高标准为准，避免多头审批。
五、土地租赁协议（LLA）：25年的上限与用地策略
（一）外资土地租赁期限的法律冲突
项目用地是乌兹别克斯坦储能投资中法律风险最为集中的领域之一。根据《乌兹别克斯坦共和国土地法典》（Land Code of the Republic of Uzbekistan, No. 598-I, dated 30 April 1998）第16条的规定：“Land is the state property—the national wealth, subject to rational use, protected by the state and not subject to purchase and sale, exchange, gift, pledge except for the cases established by the legislative acts of the Republic of Uzbekistan.” 该法第17条进一步规定：“Legal entities may have land plots on the right of permanent possession, permanent use, temporary (short-term) use, lease and ownership in accordance with this Code and other legislative acts.”
关于外资企业的土地租赁期限，存在一个显著的法律冲突。一方面，《土地法典》将外资企业租赁非农业土地的期限限定为最长25年；另一方面，《乌兹别克斯坦投资和投资活动法》（Law on Investment and Investment Activities）第54条规定：“Enterprises with foreign investments are entitled to long-term leases of non-agricultural land for up to fifty years, but not less than the period specified in the application, for the implementation of investment projects.” 更为复杂的是，2021年的法律修订（Law No. ZRU-708 of 16 August 2021 and Law No. ORQ-775 of 6 June 2022）曾将租赁上限从50年降至25年，而2024年正在审议的《投资法》修订草案又拟恢复至49年。
综合上述，《土地法典》与《投资法》关于租赁期限的规定存在冲突，而《民法典》亦规定超过法定上限的租赁期限仅在法定期限内有效。这一法律冲突对项目融资的影响是直接的：若项目融资期限超过25年，融资银行通常要求土地租赁权的期限覆盖贷款期限，并享有相应的担保安排。在现行法律框架下，投资者需要在LLA中提前设计初始租期届满后的续展机制，否则将严重影响项目的可融资性。
（二）OHTL用地的成本效率权衡
储能项目用地通常分为储能设施主体用地和EIF用地（含架空输电线路走廊，Overhead Transmission Line，简称“OHTL”）。对于OHTL用地，实务中通常存在两种法律方案：
方案一为“全租赁”，即将输电线路的全部走廊范围纳入LLA项下进行租赁。该方案的权属确定性最高，但土地税负成本显著增加。方案二为“租赁+公共地役权”，即仅就输电塔基础用地进行租赁，塔间跨距及地下电缆走廊通过设立公共地役权（Easement）的方式取得。该方案在税负层面更具成本效率，但程序相对复杂，需与政府主管机关进行更为密切的协调，且地役权的稳定性在法律上弱于租赁权。
实务中，若输电线路较短、占地范围有限，建议采用全租赁方案以锁定权属确定性；若线路较长、占地范围较大，则可采用“塔基租赁+线路地役权”的混合结构，但必须在项目前期与政府完成充分的沟通和确认。
（三）登记前置与租金起算的法律衔接
根据乌兹别克斯坦《民法典》及土地登记制度的要求，LLA须在乌兹别克斯坦不动产登记系统（UZKAD）完成登记后方可对抗第三人，且通常要求自签署之日起一个月内完成登记，否则可能构成行政违法并面临行政处罚。此外，如协议以英文签署，为完成登记程序，须另行提供经公证认证的乌兹别克语或俄语译本。
在租金起算时间方面，需要注意的是，租金应以土地税的形式缴纳至国家财政预算。若协议尚未完成登记，税务机关原则上不接受相关款项的缴纳。因此，租金支付义务的起算时间宜明确约定为“登记日”（Registration Date）而非“签署日”（Signature Date），避免在协议生效前产生“付款性质不明”或“双重义务”的风险。
六、小结与实务建议
综合上述，乌兹别克斯坦储能项目的IA、BSSA、TCA、LLA四组协议并非孤立的法律文件，而是一个相互关联、相互制约的协议体系。投资者在项目前期即应建立“全协议视角”，在谈判和审阅阶段关注以下核心节点：
其一，关于投资协议，宜确保政府承诺全部“条款化”，避免依赖口头承诺或备忘录；同时应将总统令的出具时间、内容与IA的生效条件进行明确衔接，并设置合理的退出和救济机制。
其二，关于储能服务协议，宜在项目立项阶段即完成本地SPV的设立，并由其作为IA、BSSA、TCA、LLA四组协议的统一签约主体，确保受益主体与履约主体自始一致，避免后续因主体调整影响优惠政策的落地；同时应将BESS许可证的取得周期、银行担保安排及年度费用纳入项目整体计划和财务模型。
其三，关于并网协议，宜在定义条款中明确项目性质为“storage operations”而非“generation undertaking”；同时应确保BSSA与TCA中关于EIF成本回收的表述一致，并在EIF转让安排中妥善处理不动产价格条款的强制性要求及所有权登记程序。
其四，关于土地租赁协议，宜在项目尽职调查阶段即核实土地租赁期限与融资期限的匹配性，并提前设计25年法定上限届满后的续展机制；对于OHTL用地，宜根据线路长度和占地范围灵活选择全租赁或“租赁+地役权”的混合结构。
其五，关于四组协议的整体协调，建议在项目谈判阶段建立“协议联动审查机制”，由同一律师团队同步审阅IA、BSSA、TCA、LLA，确保关键条款（如EIF安排、当地成分要求、争议解决机制）在多份协议中保持一致，避免出现“多头审批”或“条款冲突”的困境。
最后，关于争议解决条款，经检索，目前尚未发现中国法院或仲裁机构就乌兹别克斯坦储能项目争议作出的公开裁判文书，该领域的争议解决实践仍处于空白期。鉴于乌兹别克斯坦已加入《纽约公约》和《华盛顿公约》，建议在争议解决条款中优先选择香港国际仲裁中心（HKIAC）或新加坡国际仲裁中心（SIAC）作为仲裁机构，适用中立的准据法，并充分考虑主权豁免与跨境执行的实务障碍。
本文仅基于公开资料及一般项目文件审阅经验撰写，不构成对乌兹别克斯坦法的正式法律意见；具体项目仍需结合交易文件文本、当地律师意见及主管机关最新口径进行判断。
