一、法律框架：从2023年行政令到2026年拟议规则

OISP 并不是对所有中国企业、所有美国资金或所有跨境交易的一揽子禁令。现行规则针对特定美国人士、特定交易、特定国家及特定技术活动。OISP制度源自2023年第14105号行政令，到2024年最终规则落地，再到最近的意在升级原规范的拟议规则的出台，经历了如下几个阶段的演变：

根据第八章的指示，美国财政部应当最迟于颁布后450天后，即2027年3月13日前，发布其实施条例，即最终规则（Final Rule）。^[5]为明确第850部分条例的适用性，拟议规则在第850部分条例中新增第850.105条，明确该部分条例适用于美国人士在2025年1月2日当日或之后、且在最终规则生效日之前发生的活动。因此，现阶段，第850部分条例将继续适用于相关时期内发生的交易。对于第八章和拟议规则作出的更新，财政部认为，在《美国联邦法规》第31编内新设第851部分、并纳入第八章所规定的全部流程、程序和要求，是最具可操作性的做法。因此，新增的第851部分《对外投资安全计划条例》，将成为美国未来OISP监管框架的关键。

二、2026年拟议规则与原有规则的主要区别

总体上，拟议规则保留了OISP的合规认定逻辑，区分禁止的交易和需申报的交易，保持交易门槛以及可豁免的例外交易；但是拟议规则将受关注国家的范围显著扩大，对技术限制的范围也明显增加，尤其新增高性能计算与超级计算、高超音速系统，并将特定生物技术活动纳入禁止技术范围，同时将AI系统改称SI系统，停止以原算力与用途标准来做区分，这些变化都会对中国创投市场有较大影响。

（一）核心变化对照表

（二）管辖范围扩大

1. 受关注国家（country of concern）范围

原条例的受关注国家范围主要围绕中国大陆、香港和澳门构建。拟议规则则将关注范围扩展至俄罗斯、朝鲜、古巴和伊朗以及Nicolás Maduro Moros政权统治下的委内瑞拉玻利瓦尔共和国。由于委内瑞拉该政权已不复存在，2026年3月5日美国承认Delcy Rodríguez为委内瑞拉国家元首，因此委内瑞拉现政府目前并不属于受关注国家的范畴。

2. 受管辖外国人士（covered foreign person）范围

拟议规则中“受管辖外国人士”的范围，除直接相关的国籍、党派、机关工作人员等身份因素外，还包括与受关注国家人士存在控股或表决权控制关系，以及在产业链供应链上盈利或支出来往占据50%以上的业务伙伴关系等。需要注意的是，拟议规则改变了之前§850.209的“从事特定活动”（engaged in a covered activity）的“受关注国家人士”（“Person of a country of concern”）或与从事特定技术活动的“受关注国家人士”具有控制关系或一定比例财务指标关系的主体”这一判断逻辑，改为主体识别与技术活动原则上分别判断，再由§851.209衔接，同时§851.208(a)(8)仍保留与技术活动、权益或治理关系及财务指标。

具体而言，根据拟议规则§851.208，受管辖外国人士指以下几类：

§851.208 受管辖外国人士。

(a) “受管辖外国人士”一词指符合以下条件的外国人士：

(1) 系符合下列条件的个人：

(2) 系在“受关注国家”境内注册成立、主要营业地点位于该国境内，或依据该国法律以其他方式组建的实体；

(3) 系中国共产党中央委员会委员，或以其他身份担任“受关注国家”政治领导层成员的自然人；

(4) 是相关国家的政府，包括其任何下属行政单位、政党、机构或附属机构，或任何代表相关国家政府行事的人员；

(5) 指其已发行表决权益、董事会表决权或股权中，累计（直接或间接）50%或以上由符合本条(a)(1)至(4)款标准的外国人士持有的实体；

(6) 系直接或间接受符合本节(a)(1)至(4)款标准的外国人士指导或控制的实体；

(7) 指由一名或多名符合本条第(a)(5)或(6)款标准的外国人士，单独或合计、直接或间接持有该实体以下权益中至少50%的实体：已发行表决权权益、董事会表决权或股权；或

(8) 为直接或间接持有符合本条第(a)(1)至(7)款标准、且从事应予申报技术或禁止技术的任何人士的董事席位、表决或股权权益（通过若由美国人士持有将满足第851.501(a)条之条件的证券或权益持有的除外）、或拥有指挥或促成对该等人士管理层或政策的指挥的任何合同权力（contractual power）、并据此或通过其产生以下情况的实体：

需要注意的是，财政部还澄清，美国人士对已持有受管辖外国人士既有投资的风险投资基金、私募股权基金、“fund of funds”或其他集合投资基金的投资，可能构成拟议规则的第851.209(a)(1)至(a)(6)条所定义的间接受管辖国家安全交易，这与该取得行为是否可能属于第851.209(a)(7)条下的受管辖国家安全交易相互独立。

3. 例外交易（Excepted Transactions）范围

拟议规则§851.501并非全面放宽交易例外，而是“增加若干例外、调整部分条件、保留主要既有安排”。对创投最重要的变化是：新增有限的5万美元小额交易例外（仅适用于原本应申报的交易，不适用于禁止交易），明确列出辅助交易及金融服务例外，调整历史交易和既有资本承诺的处理；LP的200万美元门槛依然保留，并未提高。

此外，拟议规则增加了以下几组现行§850.501没有单列的例外：

（三）技术范围：生物技术是中国创投市场需要重点重新筛查的领域

1. 半导体与微电子：明显趋严

拟议规则继续重点审查先进半导体制造、设计、相关设备及其他符合技术参数的活动。比较大的变化是DRAM技术门槛改变，新增抗辐射集成电路，新增高带宽存储器禁止门槛。不能仅凭企业使用芯片、销售电子产品或具有半导体客户，就认定其属于受监管主体；需要进一步核实其实际技术能力和业务活动。

2. 人工智能：AI改名SI，最显著的禁止范围扩张

此次AI领域最大的变化，是拟议规则§851.226(h)将“任何符合§ 851.232定义的“超级智能（SI）系统的开发”直接纳入禁止技术，定义只强调功能，同时将基于SI系统运行的系统、软/硬件、工具、程序、应用等都纳入进来。这种界定方式显著扩张了第850部分条例的AI系统范围，还明确囊括了基于SI系统的应用层以及物理系统，具身智能也被明确的纳入其中，与第850部分条例根据军事或情报用途、特定应用及训练算力门槛区分禁止和申报人工智能系统交易的方式存在根本差别。同时，纳入§ 851.232(b)不等于所有应用层企业均构成“开发”，仍需结合§ 851.226(h)(1)的第三方能力增强或扩展及(h)(2)内部非商业使用排除判断。

• 根据拟议规则§851.232条，“超级智能（SI）系统”（super intelligence (SI) system）指：

“(a) 能够针对一组人类设定的目标，生成内容或作出影响真实或虚拟环境的预测、建议或决策的基于机器的系统，即满足以下条件的系统：（1）使用数据输入来感知真实或虚拟环境；（2）通过自动化或算法化的统计分析，将此类感知抽象为模型；以及（3）使用模型推理来生成内容或作出分类、预测、建议或决策；

(b) 全部或部分使用本条第(a)款所定义的SI系统运行的任何数据系统、软件、硬件、应用、工具或实用程序，包括SI智能体框架（SI agent harness）以及具身SI或物理SI系统（例如：赋能SI的工业机器人、双足或人形机器人、四足机器人、其他移动机器人、自动驾驶车辆和无人系统）。”

• 拟议规则§851.226(h)明确了“开发SI系统”的定义：

(h) 开发任何SI系统；但须满足以下条件：

(1) 若§851.232(b)所定义的SI系统全部或部分使用§851.232(a)所定义的SI系统运行，且后者源自第三方，则相关受管辖外国人士或合资企业，在增强或扩展该第三方系统功能时，即视为开发了该SI系统。例如，利用第三方智能系统模型开发代理式（agentic harness layer）控制层，通过实现动作循环的自主执行、管理内存和上下文，或使用中间推理、隐式推理或自我纠正等功能，在生成面向用户的输出之前解决复杂任务并格式化反馈，从而增强并扩展了该第三方模型的能力；以及

(2) 仅出于内部、非商业目的使用现成的第三方智能系统（包括仅出于内部、非商业用途（例如，不用于销售或许可）对第三方智能模型或基于机器的系统进行定制、配置或微调），仅凭此并不构成智能系统的开发；

鉴于拟议规则特别强调对受关注国家人工智能投资的更严格限制，因此建议企业对AI模型训练、先进计算设施、计算硬件及相关技术进行分类筛查。但是否禁止仍应根据拟议条文中的具体定义和条件判断。

3. 高性能计算与超级计算：新增独立申报领域，但部分旧禁令延续

拟议规则在高性能计算与超级计算这一领域既新增了申报类别，也扩大了既有超级计算机禁止类别。

（1）新增申报标准

拟议规则§851.218(f)明确规定，开发或生产用于高性能计算的高带宽、低延迟互连技术，属于申报技术，包括：

• 片上系统（System-on-chip）互连；
   
• 系统级封装（System-in-package）互连；
   
• 纵向扩展网络（Scale-up networks）互连；
   
• 横向扩展网络（Scale-out networks）互联。

该条没有为所有高性能计算系统设定统一的浮点运算申报门槛，而是具体列举了互连技术活动。

（2）禁止标准基本延续

拟议规则同第850部分条例相比，核心算力门槛基本延续，但禁止范围有所延伸。

首先，拟议规则§851.226(m)保留了超级计算机浮点运算的门槛——计算系统可在41,600立方英尺或更小空间内：

• FP64理论计算能力达到或超过100 PFLOPS；或者
   
• FP32理论计算能力达到或超过200 PFLOPS；

但拟议规则还将为实现上述超级计算机能力而设计的部件纳入禁止技术范围。

4. 量子信息技术：新增软件和算法类别

现行第850部分条例对于量子信息技术，仅设禁止类别，未设独立申报类别；拟议规则§851.226(i)在此基础上，新增了禁止技术的类别，为设计、模拟、测试或控制量子计算机而开发软件，以及量子算法和应用的识别、实现、核算成本和优化；§851.226(j)则进一步涵盖至量子信息科学技术的任何算法或应用程序的开发。

5. 高超音速系统（hypersonic system）：新增领域，具有明确的禁止与申报双层标准

高超音速领域是本次拟议规则新增的独立监管领域。拟议规则对核心系统、推进、特定材料、试验设施和数字工程技术采用禁止机制；对相关传感、控制、软件和材料采用申报机制。

拟议规则§851.215将“高超音速系统”（hypersonic system）定义为：“能够在大气层或极低地球轨道持续以Mach 5及以上速度飞行的飞行器或武器投送系统，包括高超音速滑翔飞行器、巡航导弹、空射或气动弹道导弹、机动再入飞行器及可重复使用高超音速飞行器。”

（1）新增应予申报技术

拟议规则§851.218(g)将能够用于高超音速系统或其组件的以下技术列为申报技术：

（2）新增禁止技术

6. 生物技术（Biotechnology）：新增重点，涉及创新生物制剂、脑机接口及生物制造设备等，对生物医药领域影响重大

生物技术是本次拟议规则真正新增的独立技术领域，而且与半导体和高性能计算不同，财政部目前拟对生物技术采取“禁止投资为主、没有单独申报层级”的监管模式。财政部明确表示，生物技术是其运用COINS Act赋予的额外技术领域指定权而纳入的类别，并非COINS Act原先列出的五个领域之一。

最值得中国生物医药行业注意的是：拟议规则§851.226(r)–(u)禁止范围不仅涉及生物武器、脑机接口或生物测序技术，还直接涉及药物、生物制药、细胞与基因治疗、单克隆抗体、测序设备、生物信息学工具和实验室自动化。其影响可能远超通常理解的“军民两用生物技术”。

第一，生物技术领域不存在一个一般性的“低于禁止门槛则必须申报”的机制。与现行半导体及部分AI制度不同，不能将不满足生物技术禁止标准的活动自动归类为应予申报。

第二，不满足§851.226(r)–(u)，不等于整个交易必然不受监管。例如，一家AI制药公司可能同时涉及拟议§851.226(h)的SI系统开发；一家生命科学设备企业也可能涉及拟议§851.218(a)–(e)的集成电路活动。

第三，必须单独审查主体名单风险。拟议规则§851.226(v)规定，在满足该条条件时，涉及某些美国政府清单所列主体或其关联方、子公司的原本应申报技术，也可能被归入禁止技术。新增交叉引用包括依据《生物安全法》（BIOSECURE Act）制定的生物技术关注企业名单。

（1）2026年拟议规则新增的四组禁止生物技术

① 第一组：利用生物系统开发、改造或生产特定物质

拟议规则§851.226(r)(1)–(5)条针对开发、工程化或使用生物系统（或生物系统的任何组成部分），以修改、增强、生产或控制特定化合物或材料的活动。以上均为拟议禁止技术，而不是应予申报技术。

特别关注：§851.226(r)(4)为何对中国创新药行业影响重大？

该条没有仅列举具有军事用途的药物，而是直接列举了多种广泛存在于商业医药研发中的产品类型。因此，不能仅凭企业从事民用医疗、治疗肿瘤或罕见病，便认定其相关生物系统活动不受拟议条款覆盖。我们根据创新药交易经验，列举若干可能受到影响的领域：

需要注意的是§851.226(r)的前置要件是利用生物系统或其组成部分进行规定活动，因此不能脱离该要件，将所有药品研发和销售企业一概认定为禁止投资对象。

财政部已公开征求意见，考虑“药物化合物”（pharmaceutical compounds）是否应、以及应如何更精确地界定范围，以聚焦于先进或前沿技术。财政部已就此公开征求意见，最终规则是否及如何收窄仍有待观察。

② 第二组：脑机接口（Brain-Computer Interfaces）

拟议规则§851.226(s)规定，禁止技术包括开发或生产以下脑机接口及其相关软件：

• 侵入式脑机接口（invasive）；
   
• 部分侵入式脑机接口（partially invasive）；
   
• 非侵入式脑机接口（non-invasive）；
   
• 混合式脑机接口（hybrid systems）。

其核心功能是使大脑与外部环境进行交互。该条款没有规定必须具有军事用途，也没有设置植入深度、通道数量或商业收入门槛。因此，开发非侵入式脑机接口的医疗器械企业，也不能仅凭其产品用于康复治疗或民用医疗而排除该条适用。

③ 第三组：生物制造设备

拟议规则§851.226(t)将开发、建造或生产特定生物制造设备列为禁止技术，包括其组件、相关软件和技术。

该条采用出口管制分类编号（ECCN）作为识别标准：

需要注意的是并非所有生物反应器、发酵设备或实验室仪器都自动落入该条，而是应根据ECCN技术参数、产品功能及具体开发或生产活动判断。

④ 第四组：测序、生物信息学及实验室自动化

第四组禁止的是生物测序、生物信息学以及实验室自动化等技术与设备的开发或生产，还明确涉及上述技术或设备的组件及相关软件。其中有三个尤其重要的细节。

这是另一组可能广泛影响中国生命科学工具、科研服务和AI制药企业的规定。

第一，基因测序没有统一的最低通量门槛。§851.226(u)(1)直接列举短读长和长读长测序技术，未规定必须达到特定测序通量、准确率或读长才受覆盖。

第二，流式设备有明确参数，但存在两条独立路径。根据§851.226(u)(2)，设备只要为光谱分析设计，或者达到26个探测器或通道，即可能符合该技术类别；不是必须同时满足两个条件。

第三，生物信息学及自动化研发工具的定义较宽。§851.226(u)(4)–(5)没有统一的算力、软件收入或自动化程度门槛。因此，生物信息学软件、实验机器人和云实验室平台需要特别关注。

三、对中国创投市场的影响分析

综合拟议规则与现行OISP规则的变化对比，其对于中国创投市场，尤其是人工智能、半导体、量子技术、先进计算和生物医药领域，影响主要沿着四条路径传导：

• 资金端：部分美国投资人及具有美国法定连接点的投资主体，可能无法继续参与某些中国企业的融资，或须承担额外申报义务。
   
• 交易端：投资人身份、基金管理权、董事席位、技术信息获取权、联合投资安排和后续融资条款，可能成为交易结构审查的重点。
   
• 退出端：美国资本参与的历史、现有投资文件中的权利安排以及潜在受监管活动，可能影响后续融资、并购和上市准备中的尽职调查及合规陈述。
   
• 创始人端：针对美籍创始人，新规生效后，其向中国企业追加股权投资、新设涉及受限制技术的研发主体，或通过其控制的境外实体实施新的受管制投资交易，仍可能受到禁止或申报要求的约束。不过，拟议规则不具有溯及既往效力。因此，对于在新规生效前已在中国设立并经营的企业，其既有股权投资不会仅因新规纳入被追溯认定为违规。

拟议规则相对于现行OISP规则变化对中国创投市场的实际影响不止于直接投资中国公司的场景，投资人还需要关注以下事项：

• 中国企业在第三国设立的研发、制造、算力或生物技术子公司。
   
• 中国企业与其他受关注国家主体之间的合资或技术合作安排。
   
• 基金通过境外 SPV、平行基金、联合投资平台间接参与的交易。
   
• 被投企业未来进入新国家市场、改变研发地点或调整技术供应链的情况。

不过，投资一家中国企业，并不意味着该企业所有境外子公司和所有交易自动受到同一项禁令约束。仍需按照适用规则确定交易主体、相关国家连接点、技术活动以及受监管交易的具体条件。

（一）美国资本可能更加重视投资前筛查

原有制度已经要求美国人士对部分涉及中国先进技术的投资进行禁止或申报审查。2026年拟议规则将进一步扩大技术及国家范围，意味着投资人不能再仅依赖行业标签或项目商业计划书判断合规风险。

（二）对中国AI及具身智能创投市场的潜在影响

1. 资本来源可能进一步分化

如拟议规则相关条款按现有方向落地，中国AI企业获得具有美国法律连接点的风险资本将面临更高障碍。影响既包括美国投资机构，也可能涉及具有美国身份的管理团队成员、美国控制的境外实体，以及存在美国LP的非美国基金。应当应分别分析美国LP的基金出资、基金管理人的美国人士义务、受控外国实体及“明知指示”等路径，判断是否受到限制，并区分基金、管理人、投资决策人员和LP各自承担的义务。

从商业效果看，人民币基金、产业资本及能够独立完成合规判断的其他资本，其议价能力可能增强；但这些资金能否可以填补缺口，取决于投资期限、风险偏好、产业诉求和退出要求。

2. AI应用层及智能体项目需要重新分类

过去将AI项目分为“基础模型高风险、应用层低风险”的简单方法，将更难满足尽调需要。调用第三方模型的企业，仍应说明其是否开发智能体执行框架、记忆与上下文管理、自动反馈机制，或其他增强模型能力的功能。开源、闭源、API调用和自主训练是技术事实，不是独立的法律豁免标签。判断应落到实际活动、产品用途和商业化方式。

3. 具身智能企业需要根据自身在产业链位置综合判断

具身智能企业通常同时涉及模型、感知、控制、硬件和场景部署。因此相关合规判断应按真实业务拆解，避免将整条产业链作同一处理。例如具身基础模型、视觉语言动作模型及机器人“大脑”，需要关注是否开发相关SI系统，或增强第三方模型能力；人形机器人、智能机械臂及自主移动机器人整机企业，需要关注是否开发感知、规划、控制或系统集成能力；传感器、控制器及计算芯片企业，需分别核查软件功能与半导体等技术属性等。

（三）对中国生物医药创投市场的潜在影响

很多中国创新药企业的国际化路径包括：中国团队发现并开发候选药物；中国生物科技公司进行早期研发、临床试验或平台技术开发；美国或其他国际药企通过许可、共同开发、股权投资或并购参与项目；中国企业通过首付款、里程碑付款、销售分成或股权融资获得资金。2026年拟议规则使得这些交易不能再被笼统视为同一类跨境合作。

1. 纯药品许可交易

据路透社2026年9月18日报道，一名美国财政部官员口头表示，起草中拟议规则不包括美国药企与中国方面的药品许可协议^[6]。拟议规则中也并未将单纯许可协议列为受管辖的国家安全交易。这意味着，纯许可安排通常本身构不成§851.209列举的受管辖国家安全交易，但仍须核查是否夹带股权、债转股、合资或其他投资安排。如果许可协议同时包含股权认购、附带股权权利的融资、共同设立研发企业（NewCo）或其他实质投资安排，就必须进一步分析相关投资安排是否落入受管辖国的家安全交易范围，不能因为整份合同被称为许可协议（license agreement），就认为其中所有安排都属于例外。

2. “美国人士”直接投资中国创新药企业

不论是美元基金还是其他可能属于美国人士的自然人或实体，如果投资标的涉及拟受监管的先进生物技术活动，应分析该企业是否符合受管辖外国人士的定义，以及该项股权投资是否属于禁止或应予申报交易。

3. 技术平台与药物管线并存的企业

中国生物医药企业可能同时拥有创新药管线、基因测序能力、AI 药物发现平台、生物数据基础设施或自动化实验系统。此类企业应分别对其业务模块进行筛查。企业主营收入来自药品，并不必然意味着其其他技术活动不在监管范围内；反之，使用AI进行一般药物研究，也不自动意味着其属于受禁止投资的AI技术活动。

（四）对基金募资和基金架构的影响

现行第850部分条例已经明确涉及部分非美国基金的有限合伙人投资：在规定条件下，美国人士取得非美国VC、PE或其他集合投资基金的有限合伙权益，如果知道该基金可能投资于符合条件的中国技术主体，也可能构成受监管交易。

这意味着，离岸基金结构不是当然的合规避风港。基金管理人需要区分：

• 美国人士直接投资中国企业；
   
• 美国人士投资一个非美国基金，而该基金可能投资中国相关技术主体；
   
• 美国人士通过其控制的境外实体进行投资；
   
• 美国人士参与非美国基金的投资决策，或以其他方式实质性指示受监管交易。

这些情形的法律依据和判断条件并不相同。特别是美国人士的管理权、投委会参与权、董事或高管身份，以及对具体交易的实质决策权，均可能影响分析结果。

（五）对交易时间表和尽职调查的影响

拟议规则尚未最终生效，并不意味着企业和投资人可以等到最终规则发布后才开始准备。交易周期可能受到以下因素影响：

• 技术分类与主体识别需要更多资料；
   
• 投资人需要进行合理、勤勉的调查；
   
• 合规陈述、交割先决条件和信息提供义务可能需要重新谈判；
   
• 某些投资结构可能需要在签约前重新评估；
   
• 既有基金和投资组合可能需要建立持续更新的合规台账。

企业和投资人宜提前评估其对在谈交易及后续出资安排的潜在影响，并为技术核查、合规分析和交易文件协商预留时间。

需要注意的是，现行规则下的“知情”标准不仅取决于投资人实际掌握的信息，也涉及其通过合理、勤勉调查可以获得的信息。财政部在判断投资人是否符合该标准时，会考虑其是否开展了合理、勤勉的调查。因此，被投资企业及基金管理人宜提前梳理技术活动、股权结构及控制关系等资料，建立尽职调查配合与信息更新机制，并在保护商业秘密的前提下，及时提供准确、完整的相关信息，以支持投资方作出合规判断，降低因信息缺失或披露不一致导致交易延误的风险。

最后，鉴于拟议规则并非最终生效规则，中国科技企业的投融资双方在最终规则出台生效前，还有几个月的窗口期，如相对确定的交易可以考虑加速推进，以避免后新规生效适用影响本次交易，但后续出资、转股、新设合资或其他新交易仍须重新判断。

结语

2026年拟议规则体现出美国对外投资监管覆盖范围进一步扩大的趋势。对中国科技企业、基金管理人及投资人而言，合规判断需要落实到具体技术活动、投资主体身份、控制关系及交易安排。尤其是人工智能与生物医药企业，应结合实际研发活动和产品功能重新评估监管风险，不能仅凭民用用途、行业分类或境外注册架构作出判断。

目前，拟议规则仍处于征求意见阶段，其技术定义、覆盖边界及例外安排仍可能调整，最终规则的发布日期与生效日期也应予区分。在此期间，相关交易仍须遵守现行第850部分条例。对于正在筹划或推进的融资、基金出资及跨境合作，交易各方宜尽早完成技术分类与主体识别，并在交易文件中明确合规信息提供、规则变化应对及后续出资安排。是否调整交易进度，应结合现行要求、最终规则的过渡安排及实际交割条件审慎判断，不能仅凭提前签约或交割，即认定能够排除后续规则的适用。

已经公布的执法案例也说明，现行制度下的申报义务不容忽视：美国财政部于2026年10月7日公布OISP项下首例民事处罚：Amidi, LLC因未就其受控外国实体（一家中国基金）向上海穹彻智能科技有限公司（Noematrix）投资约92,478美元履行申报义务，于2026年7月被处以20万美元罚款。该案表明，受控境外实体实施的投资同样可能触发美国人士的合规义务，交易金额较小不当然免除申报要求。

因此，企业和基金应利用最终规则出台前的准备期，梳理在谈交易、尚未履行的出资承诺及相关投资组合，建立与实际业务相匹配的筛查和信息更新机制。对于技术归类或交易边界存在疑问的项目，应在作出投资承诺前完成专项评估，并持续跟踪最终规则及配套指引，以降低交易延误、融资不确定性及违规风险。

注释：

[1] https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0667/，最后访问时间2026年10月29日。

[2] https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0652/，最后访问时间2026年10月29日。

[3] 50 U.S.C. 4581–4589.

[4] https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0667/, 最后访问时间2026年10月29日。

[5] 50 U.S.C. § 4582(b)(1)

[6] https://www.usnews.com/news/top-news/articles/2026-09-18/exclusive-us-weighs-allowing-most-pharma-licensing-deals-with-china-sources-say，最后访问时间2026年10月29日。