一、信息披露违法违规案件的数据总览

（一）全景回顾：2020-2025年信息披露监管的升级趋势

鉴于信息披露制度的必要性与重要性，近年来，证券监管在立法和政策层面上均逐步进行了重点优化和改革，相应地，证券执法与司法实践也同步发展。根据证券监管部门的官方统计数据，2020年证监会全年信息披露违法违规案件共立案84件，其中财务造假立案33件[1]；2021年证监会共办理虚假陈述案件163起，其中财务造假75起，向公安机关移送相关涉嫌犯罪案件32起，同比增长50%[2]；2022年证监会全年办理信息披露违法案件203件，其中，涉及财务造假94件[3]；2023年证监会查办信息披露违法案件244件，向公安机关移送相关涉嫌欺诈发行或违规披露、不披露重要信息犯罪上市公司42家[4]；2024年查办信息披露案件249件，位居各类案件数量之首，占案件总量的34%[5]；2025全年查办信息披露违法案件200起[6]。可见，近年来证券监管部门查处和移送的信息披露违法违规案件数量不断攀升，甚至单一年份的案件数量就可以达到2014—2015年（立案调查共计104起[7]）、2016—2018年（共计案件170件，向公安机关移送案件19起[8]）时多年的案件数量水平。

（二）微观统计：信息披露违法违规行刑衔接下的案件特征

本文基于中国裁判文书网、威科先行、北大法宝等权威案例数据库，共检索到32起已作出刑事处罚的信息披露违法违规案件，其中包含指导性案例2件、人民法院案例库案例2件、由最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证监会及各地司法机关与证监部门联合或单独发布的证券期货违法犯罪典型案例16件。

在时间分布上，刑事判决的时间主要集中于2021年之后，与国家治理体系和证券违法犯罪的治理政策相呼应。在空间分布上，上述案件覆盖全国大部分省份，且主要集中于北京、上海、广东等经济发达地区，体现了不同地域证券监管部门差异化的办案风格。

二、数据类型：信息披露违法违规行为客观方面的类型化统计

《刑法》对于违规披露、不披露重要信息罪的罪状描述相对简单，仅将本罪的行为方式规定为“不按照规定披露”，但未明确其中“规定”的具体所指。经笔者梳理，此处“规定”的主要来源系《证券法》第七十八条第二款的规定，即“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。上述《证券法》的规定表明，“不按照规定披露”主要可以划分为三种基本形态：其一是虚假记载，例如信息披露义务人对相关财务数据或重要信息作出与真实情况不符的描述，将客观上未发生或无商业实质的事项加以杜撰，并写入公司的定期报告或临时报告中；其二是误导性陈述，通常是指上市公司披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已披露的信息因不完整、不准确而具有误导性，需特别注意的是，此类情形下，公司披露的信息本身可能并非全然不实，但由于隐瞒了关键事实背景或未及时更正此前披露的信息，也可能导致投资者产生错误理解；其三是重大遗漏，即违反关于信息披露的相关规定，对应及时披露的重大事件（如公司涉及的重大诉讼等）未予披露。

经过对过往案例的统计和分析，我们发现，在司法实务中，上市公司信息披露违法违规的行为往往不是以单一的行为模式出现的，而是通常具有复杂性、综合性的特点。为更加清晰地呈现信息披露违法违规行为的客观形式，基于对前述32个案件的集中梳理，可以将实践中的信息披露违法违规行为进一步细分为四大类，具体而言，包含虚构造假类、隐瞒或遗漏重大事项类、滥用、不当适用会计政策或会计准则类、延迟披露重大信息类，上述分类均可归入上述法定形态之中。

（一）虚构造假类

虚构造假类的行为通常包含虚构销售、服务合同、虚构贸易、虚增资产、虚减负债、伪造金融票证等行为。具体而言，其造假行为可以发生在企业经营过程的全链条中：在合同端，签订不具备商业实质的框架协议或订单，虚构贸易环节；在执行端，伪造工程进度单、验收报告、客户对账单等过程性文件，货物仅以虚拟库存的形式在系统内进行出入库操作，并未发生任何实际的物理空间转移或实物流转；在资金端，通过关联方或隐性关联主体安排资金循环回流，并配合伪造银行回单、发票或商业汇票等金融凭证，形成“合同流、物流、资金流、票据流”表面一致的假象。虚构造假类的行为往往涉及企业内部销售、采购、财务、法务等多部门协同，甚至需要隐性关联公司或供应商的配合，具有较强的隐蔽性，且可能构成长时间的系统性造假。

（二）隐瞒/遗漏重大事项类

隐瞒或遗漏重大事项类信息披露违法违规行为，通常包含隐瞒关联方资金占用、对外担保、隐瞒重大诉讼、仲裁、隐瞒重大债务或募集资金使用用途等行为样态，属于法定情形中的重大遗漏，部分情形也可能同时构成误导性陈述。其中较为典型的是隐瞒关联方非经营性资金占用的违规行为，其表现形式通常具有隐蔽性、链条化和跨期性等特征。行为主体利用供应链金融、贸易结算、保理业务、商业汇票贴现等正常商业活动作为掩护，通过各种实质关联或去关联化的第三方资金流转通道，将上市公司自有资金变相转移至控股股东、实际控制人及其关联方，从而规避关联交易审议程序及公告披露义务。此类违规行为的危害性不仅体现在资金占用的绝对规模上，更在于其对上市公司资产质量、偿债能力及持续经营能力的侵蚀具有显著的累积效应。此外，隐瞒应当披露的重大诉讼或仲裁事项亦属于较为典型的信息披露违法违规事项，即行为人在收到人民法院送达的开庭传票、应诉通知书等法律文书后，明知该等诉讼或仲裁已进入实质性程序阶段且达到披露标准并触及披露时点，却擅自决定不予公告披露的行为。此类隐瞒行为所涉诉讼标的金额往往数额巨大，且与公司净资产规模相比占比显著，足以对投资者决策及公司股价产生重大影响。

（三）滥用、不当适用会计政策/会计准则类

滥用、不当适用会计政策是指企业在编制财务报告时，虽在形式上遵循了相关规定，但在选择具体的会计确认、计量和报告方法时，故意利用准则赋予的弹性空间，或曲解准则本意，采用与企业实际经济业务并不匹配的会计处理方式，以达到虚增利润、粉饰业绩或掩盖亏损的目的。上市公司在进行财务处理时滥用、不当适用会计政策或错误理解会计准则，可能导致公司披露的信息失真，构成虚假记载或误导性陈述，进而构成信息披露违法违规行为。例如，由于计提商誉减值、计提坏账准备等问题需要会计估计和专业判断，又由于专业判断具备一定主观性，上市公司在进行财务处理时往往存在操作空间，且具有较高的隐蔽性，是近年来多家上市公司采用的财务造假手段之一。

（四）延迟披露重大信息类

延迟披露重大信息类信息披露违法违规案件，主要是指向影响信息披露的及时性的违规案件，根据《上市公司信息披露管理办法(2025修订)》第六十三条第（三）项的规定，“及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内”。换言之，延迟披露重大信息的行为人虽最终披露了相关信息，但未在法定期限内及时履行披露义务，违反了信息披露及时性的基本要求。此类行为虽非直接造假，但通过拖延披露时点，使投资者在信息真空期内的交易决策缺乏重要依据，同样损害了证券市场的公开、公平、公正原则。

（五）小结

从本文统计的32起案件分布分析，“虚构”和“隐瞒”两类行为在全部违法违规案例中占据多数，系当前证券市场信息披露违法违规的主要客观行为方式，同时也是证券监管部门日常监管和行政处罚的重点打击对象。对于这两类高发风险，公司须保持高度审慎，建立健全内部控制和风险排查机制，对销售与收入确认、关联交易、对外担保、重大诉讼等关键环节实施常态化监测，及时发现并纠正业务运营中的各类不合规因素，从源头上防范信息披露违规风险。

三、延伸观察：信息披露违法违规行为主观方面认定边界

（一）当前行刑衔接中主观方面认定的标准错位

当前证券违法案件的行刑衔接程序中，“应移尽移”已成为基本导向，内幕交易、操纵证券市场等“交易类”案件在数额量化、行为认定等方面已取得重大进展，移送和处罚标准趋于清晰。然而，信息披露违法违规案件的行刑衔接目前尚存标准模糊的现实问题，其主要原因是行政不法与刑事不法的属性差异——行政不法侧重于行为对证券行政管理秩序的违反，而刑事不法则强调行为人对刑法所保护法益之实质侵害程度及主观罪过的恶劣程度，这意味着《证券法》对行政责任的认定与《刑法》关于刑事责任的构成要件存在不同的设定，致使主观方面的认定标准在衔接过程中仍具有亟待统一规范的空间。

进一步而言，在信息披露违法违规案件中，间接故意系一种较为特殊的情形，由于证券监管机关可以因当事人存在过失作出行政处罚，因此在主观方面，行政调查阶段对当事人主观心态的区分可能存在不精细的情况，进而导致在行刑衔接过程中，司法机关在判断当事人是否存在间接故意时可能存在边界模糊的问题。换言之，行政机关对“过错”的包容性认定（涵盖故意与过失），与司法机关对“故意”的排他性要求之间存在标准的错位。在具体的案件中，上述错位可能严重影响个案中当事人罪责归属的确定性，导致不同法院对于情况相近的客观行为作出了不同的判决，甚至出现行为严重程度与刑罚倒挂的情况。

对此，有权威学者提出，如果行为人是直接负责的主管人员，只要所涉事项属于行为人职责管辖范围，且行为人经手过相关事项，或有其他证据证明行为人知道造假等相关事项，就可以认定行为人具有犯罪故意。如果行为人只是其他直接责任人员，则要求行为人直接参与造假行为，否则，不能以属于职责范围为由认定其具有犯罪故意。[9]由此可见，在司法机关认定当事人是否构成刑事犯罪时，对于行为人故意的判断，除参考证券监管部门对其主观过错的行政认定之外，还需要结合行为人的职务权限范围、实际管理事务领域、具体涉案行为的参与程度及与违规披露事实之间的实质关联性，进行综合判断。

（二）司法实践中的责任倒挂与参考标准

基于对32个案例行政处罚决定书与刑事判决书的对比，我们发现，对于当事人是否存在主观故意以及是否应被予以刑事处罚，证监部门和司法机关的判断尚需明确。例如，在部分案件中，行政处罚决定书中对当事人的行为描述为“配合提前确认相关项目的收入、成本”，说明当事人系在明知项目进度尚未达到收入确认条件的情况下，仍配合完成了收入、成本的提前确认和财务报告的编制与披露。这种“明知违规而配合”的心理状态，符合间接故意中“放任”的心理状态，但是，在案件没有公开披露其他因素或证据的情况下，当事人未遭受刑事处罚。相反，在另一起案件中，行政处罚决定书中明确包含“虽未参与、不知悉造假事项”的表述，当事人仍被予以刑事处罚。实际上，行政处罚决定书中的表述在逻辑上已直接否定了“明知”的主观要件，在刑事阶段如果未发现新的证据或事实的情况下，当事人不应被推定为“明知”进而遭受刑事处罚。对此，本文提炼出以下可供参考的认定标准：

首先，对于直接负责的主管人员，认定其存在故意须至少要求行为人明确知悉，具体而言，即使行为人在履职过程中（如内部自查、审计沟通、日常审批）未直接参与造假行为，但确已知悉财务数据存在重大虚假或重大遗漏，且未采取任何有效的措施予以阻止、纠正或披露，反而以签署书面确认意见等方式保证报告“真实、准确、完整”，则也可以以间接故意认定其刑事责任。相反，对于不明确知悉的行为人，则不能推定其明知。信息披露违法违规案件的司法实践中，对于行为人主观明知的认定，在缺乏部分证据的情况下，司法机关有时存在“推定”当事人明知的倾向。即若涉案信息披露违法违规事项确属该行为人法定分管职责范围，且其实际参与、经手审批了相关虚假单据或业务流程，则通常推定其对该等违法事实具有明知。然而，此推定逻辑在刑事责任层面存在一定的法理缺陷，我国《刑法》第十四条明确规定，故意犯罪要求行为人“明知自己的行为会发生危害社会的结果，并且希望或者放任这种结果发生”，其中间接故意虽不要求积极追求，但“放任”必须建立在“明知”的现实基础之上。司法机关通过职务管辖范围、审批权限等推定为主观明知，实质上是一种不利于当事人的有罪推定，可能有违罪刑法定和主客观相一致的刑法基本原则，同时也可能违背无罪推定的刑事诉讼基本原则。

其次，对于其他直接责任人员，结合权威学者的观点，在此情形下，当事人原则上须在明知的基础上还具有实质性的帮助或参与行为，具体可分为以下三类：

（1）（受指使的）行为人参与相关行为。受上级指示直接执行了信息披露违法违规行为，例如制作虚假合同、伪造单据、录入虚假数据、修改财务记录，此种情形可以认定为具有直接故意。

（2）行为人在关键流程上实质性配合。虽未直接实施信息披露违法违规行为，但负责审批、流转或验收等造假所需的必经程序，且明知材料虚假仍予以通过，此种情形可以认定为具有间接故意。

（3）行为人提供关键便利条件。即行为人明知他人在进行数据造假，仍然放任自己管辖的权限、账号或系统被用于造假，此种情形可以认定为间接故意。

如行为人仅是对公司的报告签字/投赞成票，此类情况通常仅是其未实施有效监督而违反勤勉义务，而不能直接推定其明知财务造假的相关事项。

四、应对之道：基于实证研究的风险提示与合规建议

信息披露违法违规案件的处理，涉及行政处罚程序与刑事司法程序的有效衔接，程序的合法性既关乎广大投资者的合法权益，也对上市公司作为市场主体的正常经营和权益保障至关重要。司法实践中，由于司法惯性的存在，在证券监管部门将案件事实材料移送到司法机关后，司法机关通常选择尊重证券监管部门的调查结果，刑事侦查、审查起诉乃至审判程序便可能依次启动。即便移送后经进一步审查发现不构成犯罪，或者证据不足以证明主观故意，当事企业和高管也可能承受长期诉讼带来的经营压力、声誉损害以及融资受限等连锁反应，同时，司法程序也会耗费大量侦查、检察、审判资源。在此过程中，企业的正常生产经营可能受到干扰，员工就业稳定等问题面临风险，投资者因公司动荡而遭受的损失可能进一步扩大，上市公司也可能因此遭受不可逆的损失，这显然有违保护市场主体和投资者利益的制度初衷。因此，为避免司法资源的浪费以及上市公司及投资者的损失，专业律师的提前介入显得尤为重要。

（一）提前介入，防控风险

如前所述，在信息披露违法违规案件中，证券监管部门的行政认定与司法机关的刑事认定，存在一定程度的错位，不同程序的差异在实践中需要审慎对待。

对于上市公司及高管而言，在可能涉及信息披露违法违规而面对证券监管部门调查时，最稳妥的做法不是回避、模糊处理，更不是态度消极、抗拒调查，而是主动、准确、完整地向监管机构说明事实全貌，尤其要清晰地陈述相关知情范围、参与程度以及履职依据等关键要素。在行政调查阶段，公司及高管人员可以聘请具有专业知识和丰富经验的律师团队提前介入，协助企业合规应对监管调查、准确还原客观事实，律师团队的介入并非刻意阻却证券监管部门和司法机关对当事人行为和主观方面的调查判断，而是协助公司及高管个人澄清事实、避免误解。通过专业律师的全面评估、法律分析和性质预判，协助公司主动纠正，积极采取补救和整改措施，提前制定全面应对预案，协助公司从源头上有效降低案件因事实不清或主观认定偏差而进入刑事程序的风险，既保护企业和企业家的合法权益，又保障员工、投资者等利益相关方不受无谓冲击，同时在客观上也节约了宝贵的司法资源，实现法律效果与社会效果的统一。

（二）积极应对，降低风险

在信息披露违法违规案件中，若客观违法事实及主观故意要件均已较为清晰，难以阻却刑事程序的启动，专业律师仍可依据法律规定，协助当事人通过积极认罪认罚、配合调查侦查、主动补救等方式，依法争取从轻、减轻处罚乃至免予刑事处罚的司法处理结果。基于32个案件的实证分析，我们发现，尽管信息披露违法违规案件的涉案金额与处罚结果之间存在明显的梯度对应关系，但刑期的决定并非仅由单一因素驱动，行为本身的恶劣程度、所造成的损害结果大小、行为持续时间、所适用的法律、是否触犯其他罪名以及是否存在从轻、减轻情节，均构成量刑期间的重要变量。在从轻、减轻情节方面，无任何从轻、减轻情节时，主犯多被判处长期实刑，若同时涉嫌欺诈发行等其他犯罪而数罪并罚，最高可达15年，极少适用缓刑；仅有坦白或认罪认罚的，通常可被认定从宽，缓刑适用较为有限；具有自首情节的，刑期显著缩短，缓刑适用比例有所提高；被认定为从犯的，刑期大幅减轻，部分会适用缓刑；多个从轻、减轻情节叠加时，刑罚减轻效果更为明显，若再加入全额整改和协助追赃挽损等情节，情节较轻者甚至可免予刑事处罚。

上述实证研究表明，即便在犯罪事实较为确定的情况下，当事人仍可以通过主动上报、认罪认罚、依法自首、争取认定为从犯、配合相关机关工作、主动缴纳罚款等方式积极应对，降低法律风险，进而获得可以接受的处理结果。在此过程中，专业律师团队的介入并非有意利用法律制度规避处罚，而是协助涉案公司或当事人依法取得在刑事诉讼中较为有利的诉讼地位，进而依法维护其自身合法权益，实现罪责刑相统一的基本原则与过罚相当的刑事政策。

五、结语

就表层数据而言，2025年上市公司迎来信息披露类证券监管案件的数字拐点，但绝对数量下降的表象背后，隐藏的是证监部门和司法机关追责逻辑的深度转变与追责链条的全面延伸，常态化监管与穿透式追责并行，推动信息披露违法违规治理的质效进一步提升。未来，上市公司将可能面临“顶格罚金+关键高管个人处罚+市场禁入措施+追责配合造假第三方+民事诉讼+刑事处罚和罚金”的组合拳，在此背景下，上市公司的信息披露合规管理也必将迎来底层逻辑的转变，仅满足于形式合规的被动披露模式已无法适配当前的监管走向，建立覆盖全业务流程的信息披露内控体系、强化关键岗位的合规问责、搭建事前风险识别与风险处置机制，才能真正完成上市公司信息披露合规防控体系的根本重塑。

注释：