过去几年,证券虚假陈述、基金纠纷、衍生品争议等资本市场案件数量快速增长,传统民事诉讼面临审理周期长、群体性案件处理压力大等现实问题。2021年10月,中国证监会与司法部联合发布《关于依法开展证券期货行业仲裁试点的意见》,支持在北京、上海、深圳三地试点仲裁机构内设立证券期货仲裁中心,正式拉开证券期货专业仲裁的试点序幕。[1]证券期货仲裁正在成为资本市场多元纠纷化解机制中的重要组成部分。
本文以各试点仲裁机构的专项规则为样本,梳理证券期货仲裁在机构设立、仲裁协议、群体性纠纷处理工具、仲裁员配置与仲裁收费等方面已经形成的制度安排,供市场主体在选择争议解决路径、设计争议解决条款时参考。
一、证券期货仲裁的现状:专门中心的设立与规则落地
(一)三地试点成立证券期货仲裁中心
依据证监会和司法部联合发布《关于依法开展证券期货行业仲裁试点的意见》,支持、推动证券期货业务活跃的北京、上海、深圳三地 开展试点,在依法组建的仲裁委员会内部设立证券期货仲裁中心,并配套了专门规则:
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中国(深圳)证券期货仲裁中心是国内首家证券期货专业仲裁平台,由深圳国际仲裁院与深圳证券交易所共建,于2021年11月揭牌,也是全球首个由国际仲裁机构与证券交易所合作设立的证券仲裁平台。[2]2024年10月15日,《深圳国际仲裁院证券期货民事赔偿纠纷仲裁程序指引》(以下简称“《深圳指引》”)施行,此为国内首部证券仲裁专项程序文件,围绕证券期货民事赔偿纠纷设计程序流程。
《深圳指引》第二条将其受案范围界定为“证券期货市场平等主体之间发生的财产性权利受到侵害引起的民事赔偿纠纷,包括因虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为引起的证券期货民事赔偿纠纷”[3],第四条进一步规定,依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的裁判文书提起的证券期货民事赔偿纠纷案件自动适用该指引,当事人约定适用的其他财产权益引起的民事赔偿纠纷,则由仲裁院根据案件具体情形决定是否适用。[4]除前述自动适用《深圳指引》的情形外,其他证券期货类合同纠纷等争议,仍可提交深圳国际仲裁院适用其仲裁规则解决。[5]
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中国(上海)证券期货仲裁中心于2024年12月26日揭牌。[6]《上海仲裁委员会证券期货仲裁规则》(以下简称“《上海规则》”)于2025年12月26日发布,自2026年3月1日起施行,共十五条并附收费标准。[7]依据《上海规则》第二条,该中心是上海仲裁委员会根据证监会与司法部《关于依法开展证券期货行业仲裁试点的意见》等规定、经上海市人民政府批准设立的专业仲裁中心,主要开展证券期货市场合同纠纷及其他财产权益纠纷的专业仲裁工作。[8]该中心与上海仲裁委员会内设的上海金融仲裁院一体运作,《上海规则》第五条相应规定,当事人在该规则第三条规定的合同中约定由“上海仲裁委员会”或者“上海金融仲裁院”或者“中国(上海)证券期货仲裁中心”管辖的,均由仲裁中心依据该规则管理,当事人约定适用其他规则的除外。[9]
《上海规则》第三条列举了仲裁中心的十项受案范围,从证券发行募集与上市、证券交易与经纪、资产管理与基金、债券、期货期权及衍生品,到上市公司与资本市场相关业务、私募股权投资与并购、证券市场服务与支持业务、证券民事赔偿及其他证券期货财产权益纠纷,并在第(十)项规定,不属于前九项情形的案件,当事人约定适用该规则的,从其约定。[10]
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中国(北京)证券期货仲裁中心由北京仲裁委员会/北京国际仲裁院发起设立[11],2025年9月正式启用,同期发布《证券期货仲裁规则》(以下简称“《北京规则》”),自2025年11月1日起施行。该规则共十七条,将仲裁协议、数智化在线仲裁、先行调解、仲裁代表人、合并仲裁、示范案件、快速组庭、专家意见、先行赔付、专家调解、调解达成、争议评审等制度集中规定于一部专项规则之中。[12]
《北京规则》第四条以四类纠纷划定适用范围,涵盖经营机构与服务机构、发行人、上市公司和非上市公众公司等市场主体之间及其与投资者、交易者、客户之间因证券基金期货衍生品协议引起的纠纷,自律组织会员与参与人之间因交易结算、登记存管等业务产生的纠纷,因财产权益受到侵害引起的民事赔偿纠纷,以及当事人约定适用的其他合同纠纷和财产权益纠纷。[13]
(二)试点之外的专业布局与区域扩容
1. 贸仲体系:金融仲裁专业积淀
在上述三家试点之外,中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲”)在2003年制定了专门的《中国国际经济贸易仲裁委员会金融争议仲裁规则》(以下简称“《贸仲金融规则》”)[14],配套建立了专业金融仲裁员队伍,在证券、期货、金融衍生品等领域积累了长期的裁判实践。
《贸仲金融规则》第二条将“金融交易”界定为金融机构之间以及金融机构与其他法人和自然人之间在货币市场、资本市场、外汇市场、黄金市场和保险市场上发生的本外币资金融通、本外币各项金融工具和单据的转让、买卖等交易,并以列举方式明确“证券和期货”属于金融交易的范畴。[15]依据该规则第三条,贸仲受理的金融争议案件,当事人约定适用该规则的适用之,未作约定的适用《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》;争议是否属于金融交易争议、案件是否应适用该规则发生异议的,由仲裁委员会决定。[16]该规则统一适用于贸仲及其分会、仲裁中心。[17]
2021年5月11日,贸仲与上海市证券同业公会、上海市基金同业公会、上海市期货同业公会、上海上市公司协会四家行业自律组织合作成立了贸仲上海证券期货金融国际仲裁中心。2025 年 5 月,贸仲天津分会在已成立的“贸仲天津国际经济金融仲裁中心”的基础上与天津市证券业纠纷人民调解委员会签署合作协议,围绕证券纠纷建立“调解 + 仲裁”对接机制,是北方区域证券期货争议解决的重要补充渠道[18]。
2. 区域扩容:广州挂牌区域中心,多地探索实践
粤港澳大湾区(广州)证券期货仲裁中心于2026年4月28日正式揭牌,是试点之外获准设立的区域性专业证券期货仲裁机构。[19]截至目前,广州暂未推出独立的证券期货专项仲裁规则,相关案件适用《广州仲裁委员会仲裁规则》通用程序;2026 年版规则将原“金融仲裁特别规定”调整为“金融借款争议特别规定”,暂未针对证券期货案件设置专门程序章节[20]。
此外,地方层面也在通过“调仲对接”等模式逐步探索证券仲裁实践。2026年4月29日,贵阳仲裁委员会办结全国第二例、西南地区首例证券虚假陈述仲裁案件,采用“协会前端促和、仲裁后端确认”的协作模式,实现当天受理、当天组庭、当天结案[21]。该案表明,证券仲裁正在从核心金融城市向区域市场延伸,部分仲裁机构亦通过下设金融仲裁院、与当地证券业协会和调解组织合作等方式,逐步开展证券期货纠纷仲裁业务。
(三)运行情况
从运行情况看,证券期货仲裁的市场接受度处在上升通道。根据上海仲裁委员会2026年6月发布的《证券期货仲裁白皮书》,2021年1月至2026年4月,该会累计受理证券期货案件4575件,标的额超过745亿元,分别占同期金融类案件数量与金额的近六成、近七成。[22]截至2026年4月,试点机构累计受理证券期货类案件2600余件,争议金额超过1000亿元。[23]
二、仲裁协议的特点:从“合意签署”到“载明+申请”
传统仲裁以双方达成明确的书面仲裁协议为前提。证券期货市场的特殊性在于,发行人与投资者之间通常不存在一份双方共同签署的合同文本,投资者系通过认购或交易行为与发行人建立法律关系。试点机构的专门仲裁规则据此作出相应安排:在特定文件载明仲裁意思表示、特定主体受其约束、一方据此提出仲裁申请三者结合时,即认可仲裁协议的成立,从而降低了投资者启动仲裁的形式门槛。
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《北京规则》第三条规定了三类情形:一是当事人就资本市场合同纠纷和其他财产权益纠纷事先在合同中约定仲裁条款或者事后达成仲裁协议;二是在招股说明书、募集说明书、公开转让说明书、章程等文件中载明愿意将争议提交本会或者中心仲裁的意思表示,一方向本会或者中心申请仲裁;三是资本市场自律组织的章程载明仲裁条款的,受章程约束的当事人可以依据该仲裁条款申请仲裁。[24]可见,发行文件、公司章程与自律组织章程中载明的仲裁意思表示,均可构成适用该规则受理案件的依据。
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《深圳指引》第三条第(三)项作出了同一方向的安排:“一方当事人在招股说明书、募集说明书、公司章程等文件中作出愿意将争议提交仲裁院或其设立的中国(深圳)证券期货仲裁中心仲裁的意思表示,另一方向仲裁院或证券期货仲裁中心申请仲裁的,视为存在书面仲裁协议。”[25]该条同时明确,仲裁协议既可以在纠纷发生之前达成,也可以在纠纷发生之后达成。[26]
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《上海规则》第四条列举了两类视为存在仲裁协议的情形:一是招股说明书、募集说明书、公开转让说明书、公司章程、投资协议、合伙协议等文件约定仲裁条款,受上述文件约束的当事人之间发生证券期货业务纠纷的;二是证券期货市场自律组织章程约定仲裁条款,受章程约束的当事人之间发生证券期货业务纠纷的。[27]
对市场主体而言,上述安排需注意以下问题:第一,拟上市或已上市主体证券期货市场主体在发行文件、公司章程中作出仲裁意思表示时,应当明确指向具体机构和规则,机构名称表述需准确,避免因指向不明引发效力争议。《上海规则》已明确约定“上海仲裁委员会”“上海金融仲裁院”“中国(上海)证券期货仲裁中心” 三者之一即为有效指向;而如欲适用《贸仲金融规则》,则须在条款中明确约定,否则将适用贸仲一般仲裁规则。各机构均提供了配套示范条款,起草时可以直接引用。第二,证券期货市场自律组织在制定章程、会员协议、业务规则时,可将仲裁条款一并纳入,为会员之间、会员与投资者之间的纠纷预设解决路径。
三、证券期货仲裁的特殊工具制度
证券期货纠纷普遍具有涉众性,虚假陈述、基金违约等案件往往涉及数十甚至数百名投资者。围绕这一行业特点,各试点机构的专项规则逐步确立了一系列特殊工具制度。
(一)仲裁代表人
仲裁代表人制度是为便于人数众多的投资者或交易者参与仲裁而设立。
《北京规则》第七条规定,提出仲裁申请的投资者或者交易者人数达10名以上,且基于相同或者相似的事实及理由的,可以共同推选2至5名代表人;投资者保护机构支持提起的或者作为申请人提起的仲裁案件,受支持的投资者、交易者或者投资者保护机构可以优先作为代表人。[28]未能一致推选代表人的,中心或者中心授权的仲裁庭可以组织投票推选;投票推选不出2名代表人的,可以直接指定。[29]代表人确定后人数降至10名以下的,代表人继续代表剩余当事人;代表人不能履职导致剩余人数不足2名的,除全体一致同意由1名代表人继续代表外,可以重新确定代表人。[30]
《深圳指引》第八条采取了相同的10人门槛与2至5名代表人结构,并要求书面申请中明确表示对代表人的特别授权。[31]该条对推选程序作了更细的规定:推选实行一人一票,每位代表人的得票数应当不少于参与投票人数的50%,按得票数排名确定,产生2名以上代表人的即为推选成功[32];确需由仲裁院或者其授权仲裁庭指定代表人的,应当征得被指定人的同意。[33]此外,代表人确定后另有投资者书面申请加入的,是否同意由仲裁院或者其授权的仲裁庭决定,经同意加入的,视为对代表人已经发表的意见及已经进行的全部仲裁程序无异议。[34]
(二)合并仲裁与权利登记公告
合并仲裁解决的是同一事件引发的、涉及多个投资者或交易者的平行案件的集中审理问题。从各机构规则的设计来看,合并仲裁的启动主要有三种路径:
第一,经各方当事人一致同意后合并,此种模式对当事人合意的要求最高[35];第二,经申请人一方一致申请后由机构决定合并,此种模式赋予申请人一方程序选择权[36];第三,经一方当事人申请且机构认为确有必要时依职权决定合并,此种模式赋予机构较大的裁量空间[37]。对于被申请人就合并提出的异议,规则通常明确由机构或其授权的仲裁庭作出决定,而非赋予被申请人单独的否决权[38]。合并后的案件一般合并于最先启动仲裁程序的案件,除非当事人另有约定或机构另有决定。此外,部分规则还赋予了仲裁庭在审理中发现全部或部分申请人不适合合并时单独审理的权限[39],为合并后的程序预留了调整空间。
与合并仲裁配套的是权利登记公告制度,其功能是将尚未启动程序的潜在权利人吸纳进同一程序。该制度通常在合并仲裁决定作出后启动,前提是已提起仲裁的当事人一致同意,或相关信息已依法公开披露[40]。权利登记期间不计入审理期限,相关权利人的范围由机构或其授权的仲裁庭审查确定。不同机构的规则在公告期限、登记方式等操作细节上有所差异[41]。
合并仲裁与权利登记公告两项制度共同构成了批量案件从“吸纳”到“集中审理”的程序闭环,在功能上相互衔接,对于涉众型证券纠纷的处理具有重要的实务价值。
(三)示范案件与示范裁决
示范裁决是批量案件提高审理效率的核心工具,其基本逻辑是:先就具有代表性的案件作出裁决,再将其中共通的事实认定与法律适用标准延伸适用于其他平行案件。
《北京规则》第九条对示范案件作了系统规定。中心可以确定示范案件,即具有代表性的案件,确定前需要征求示范案件当事人的同意;示范案件确定后,与之有共通事实争点和法律争点的平行案件中止审理,平行案件范围由中心确定。[42]符合条件的投资者保护机构支持或者作为申请人的案件可以优先选定;一个示范案件无法涵盖全部共通争点的,可以选取多个示范案件。[43]示范案件应当开庭审理,示范裁决作出后,平行案件可以书面审理。[44]
就示范裁决效力,该条规定:示范裁决生效后,已为示范裁决所认定的共通事实,平行案件当事人无需另行举证[45];已为示范裁决所认定的共通法律适用标准,仲裁庭可以直接适用,但当事人有异议的,仲裁庭应当根据案件具体情况审查确定。[46]同时,规则设有效力例外,即示范裁决所认定的共通事实被推翻或者法律适用标准被修改,或者出现足以影响案件结果的新证据或者其他情形的,裁决部分或者全部不具有示范效力。[47]此外,示范案件调解或者撤案的,中心优先促进平行案件和解,和解不成的继续推进其他关联示范案件,不存在其他关联示范案件的,可以确定新的示范案件。[48]
《深圳指引》第十三条对示范案件的选定条件作了列举:所涉法律或者事实问题相同、相类似且同一方当事人累计人数为10人以上,案件具有共通的事实争点和法律争点、争点具有代表性、当事人或者其委托代理人具备一定的专业能力和经验;选定方式为经双方当事人共同申请,或者经仲裁庭提议且双方当事人书面同意。[49]就示范裁决效力,该条规定:除出现足以影响案件结果的新证据或者其他情形外,示范裁决对普通案件具有示范效力;已为示范裁决所认定的共通事实无需另行举证;共通的法律适用标准,普通案件申请人主张直接适用的,仲裁庭可予支持,被申请人主张直接适用而申请人有异议的,仲裁庭应予审查。[50]示范裁决作出后,普通案件的审理以调解优先为原则;示范案件应当开庭审理,示范裁决作出后普通案件尚未开庭的,仲裁庭可以决定书面审理。[51]
《上海规则》第十一条规定,在证券虚假陈述等特殊案件中,仲裁委可以视情选择所涉当事人范围最广、人数最多的案件并经相关当事人同意后,作为示范案件;当事人同意以示范案件为参考的其余案件(即平行案件)原则上由一名仲裁员组成仲裁庭并进行书面审理。[52]
(四)调解衔接与先行赔付
1. 调解衔接
《北京规则》第六条规定,自仲裁案件受理之日起5日内,中心可以决定将案件先行转送至调解机构进行调解,当事人明确表示不同意的除外;案件进入先行调解程序的,仲裁程序中止,先行调解成功的,当事人可以选择撤回全部仲裁请求,当事人根据和解协议要求出具调解书或者裁决书的,按照北仲《调仲对接快速程序规则》处理;当事人不同意继续调解或者已无继续调解可能的,先行调解程序终止,仲裁程序恢复。[53] 《深圳指引》第五条的结构与之相似:除非当事人书面拒绝,仲裁院可以自案件受理之日起10日内决定适用调仲衔接程序,将案件先行转送至仲裁院调解中心、深圳证券期货业纠纷调解中心、证券期货行业协会、投资者保护机构或者仲裁院认可的其他调解机构,按其调解规则进行调解[54];案件进入先行调解程序的,仲裁程序中止,当事人不同意继续调解或者调解员认为已无继续调解必要的,先行调解程序终止,仲裁程序恢复。[55]
《上海规则》第九条着眼于仲裁程序前端与费用端:当事人在申请仲裁前就符合该规则第三条规定的案件自行达成和解,或者经其他合作调解机构调解后达成和解,或者经上仲ADR中心促进谈判后达成和解,或者具有达成先行赔付协议、债务重组协议、当事人承诺等类似和解协议的情形,仲裁委可以原则上由一名仲裁员组成仲裁庭并进行书面审理,并可以对该类案件的仲裁费予以减免。[56]该条同时设置了内容审查机制:当事人提交的和解协议或者调解协议内容明确、具体且具有可执行性的,仲裁庭依法审查后出具调解书或者裁决书;全部或者部分内容不明确的,可以进一步组织调解或者要求当事人说明、补充证据,仍不明确的,可以拒绝将不明确的部分纳入调解书或者裁决书。[57]协议内容可能违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序良俗或者损害案外人合法权益、国家利益、社会公共利益的,仲裁庭可以要求说明或者补充证据,仍不足以排除的,可以拒绝就该部分内容作出调解书或者裁决书。[58]
2. 先行赔付
先行赔付是证券纠纷特有的机制,由责任主体先行向投资者支付赔偿款,再通过仲裁程序以裁决书或调解书形式确认其效力。《深圳指引》第六条为此设置了专门程序:由证券期货仲裁中心组织成立先行赔付促进工作组,召集双方当事人协商赔付方案,工作组可以邀请中国证监会及其派出机构、证券期货交易场所、证券登记结算机构、投资者保护机构、证券期货行业协会的专家以及从事证券期货领域研究的高校学者参与[59];投资者人数不确定的,参照权利登记公告的规定,通知潜在投资者在规定期限内申请加入[60];已经进入仲裁程序的案件进入先行赔付促进程序的,仲裁程序中止,无法达成赔付协议的,仲裁程序恢复[61];达成赔付协议的,当事人可以请求依照协议内容作出裁决书或者调解书,未达成或者部分不接受赔付协议的投资者,可以另行签署书面仲裁协议提交仲裁[62];经当事人书面申请,中心还可以将赔付协议及其履行情况形成书面报告,报送中国证监会及其派出机构、证券期货交易场所等。[63]该程序的启动以当事人共同申请,或者一方申请且另一方同意为前提。[64]
《北京规则》第十二条从程序衔接角度作出规定:涉及证券基金期货衍生品民事赔偿相关的案件,当事人在合同中约定先行赔付,或者在仲裁程序中一致同意先行赔付的,仲裁程序可以中止,待先行赔付完成后或者经任何一方当事人申请,可以恢复仲裁程序;程序恢复后,中心和仲裁庭鼓励当事人和解并达成调解或者撤案,和解不成的,继续推进仲裁程序并作出裁决书。[65] 《上海规则》则将“达成先行赔付协议”明确列为第九条项下可适用简化审理与收费减免的情形之一。[66]
(五)专业问题的认定:专家意见、损失评估与举证安排
证券期货纠纷的专业性集中体现在损失计算与因果关系认定上。各机构围绕这一环节设计了相应的支撑机制。
《北京规则》第十一条规定了专家意见与专业意见机制:仲裁庭认为有必要,或者经当事人申请且仲裁庭同意的,可以通过专家协调咨询机制指定行业专家或者咨询有关行业专业机构,就案件审理中遇到的专业或者技术问题咨询专家意见或者专业意见[67];当事人应当按照约定或者仲裁庭确定的比例预交专家费用,未预交的,仲裁庭有权决定不启动程序[68];仲裁庭有权要求当事人向专家提供或者出示所需的文件、资料,当事人就上述内容是否与案件有关存在争议的,由仲裁庭决定[69];专家意见和专业意见的副本应当送交当事人,当事人有权发表意见[70];仲裁庭认为有必要或者根据当事人的请求,可以通知专家或者专业机构参加开庭,当事人经仲裁庭许可,可就专家意见有关事项向专家或专业机构提问[71];出具意见的期间不计入审理期限。[72]该规则第十三条另设专家调解,当事人可以共同选定或者共同申请通过专家协调咨询机制指定一名或者多名行业专家进行调解[73];第十五条另设争议评审,当事人可以共同选定或者共同申请由中心指定行业专家进行评审,评审完成后可以选择撤案或者继续审理,继续审理的,评审结果可以作为专家意见使用。[74]
《上海规则》侧重于举证减负与损失评估。就举证,该规则第八条第(四)项规定,当事人就第三条第(九)项规定的事项(证券民事赔偿及其他证券期货财产权益纠纷)申请仲裁,且提交有关机关的行政处罚决定或者人民法院的裁判文书副本的,无需另行举证,但有相反证据足以推翻的除外;仲裁庭根据《上海仲裁委员会仲裁规则》第四十四条规定自行调查事实、收集证据的,必要时可以请求中国证监会及其派出机构、证券期货交易场所、证券登记结算机构、投资者保护机构以及其他相关的金融机构依法予以协助,也可以向人民法院申请仲裁调查令;当事人申请且仲裁庭认为必要的,仲裁庭应当在收到申请后三日内决定是否启动调查程序。[75]就损失认定,该规则第十二条规定,当事人可以就争议事项约定损失评估,并共同选定或者共同申请由仲裁委指定损失评估机构;当事人未共同选定或者共同申请指定的,仲裁庭认为必要时可以直接指定;由此产生的相关费用由当事人承担;损失评估意见应当作为仲裁庭认定损失的重要依据,但有相反证据足以推翻的除外。[76]
四、仲裁员:专业名册与仲裁庭组成
专业性是证券期货仲裁区别于一般商事仲裁的基础,仲裁机构通常为证券期货仲裁设置单独的专业仲裁员名册。
深圳国际仲裁院从《深圳国际仲裁院仲裁员名册》中选取460名具有证券期货行业相关专长的仲裁员,编制《中国(深圳)证券期货仲裁中心证券期货民事赔偿纠纷案件仲裁员推荐名册》,更新版自2025年2月21日启用。[77]依据《深圳指引》第九条,适用该指引的案件,边席仲裁员从《推荐名册》或《深圳国际仲裁院仲裁员名册》中产生;首席仲裁员强制从《推荐名册》中产生,除非当事人共同指定。[78]
《上海规则》第六条规定,仲裁中心设置《中国(上海)证券期货仲裁中心仲裁员推荐名单(试行)》,人选由证券期货行业监管机构、自律组织、证券期货经营机构、中介服务机构、专业投资机构从业人员以及其他具有证券期货法律实践经验的人员组成,其中精通证券期货市场创新产品、创新交易方式、跨境金融、离岸金融、证券期货场外衍生品、金融衍生品等新型业务的专家不少于一定比例;仲裁中心对推荐名单中的仲裁员实行动态管理,通过定期或者不定期考核予以适时更新。[79]就仲裁庭组成,该规则第七条规定,仲裁中心受理的案件适用《上海仲裁委员会仲裁规则》中仲裁庭组成程序的规定,当事人可以从《推荐名单》中选择仲裁员,也可以从《上海仲裁委员会仲裁员名册》中选择;在两者之外选定的,由仲裁委依据《仲裁规则》审查并决定是否同意;仲裁委主任依据《仲裁规则》指定仲裁员的,优先在《推荐名单》中指定。[80]
五、仲裁收费与成本安排
针对证券期货仲裁中投资者众多、争议金额较大、社会影响面较广等特点,各仲裁机构分别制定了专门的收费办法,在兼顾机构运行成本的同时,通过费用减免机制降低当事人维权成本。
深圳国际仲裁院为适用《深圳指引》的案件配套了专门费用规定:当事人提出仲裁请求或者反请求,不区分争议金额及是否涉外,均按照《深圳国际仲裁院仲裁规则》规定的最低收费标准人民币8,100元计收仲裁费[81];当事人在申请仲裁前已经有关调解机构调解达成和解协议并请求依照和解协议内容作出裁决书或者调解书的,按50%比例计收仲裁费[82];撤销案件的,仲裁庭组成前退回全部仲裁费,仲裁庭组成后退回50%[83];当事人提出先行赔付促进申请的,按人民币8,100元标准计收申请费。[84]此外,《深圳指引》第十五条允许分期预缴:仲裁费用金额较大或者存在其他特殊情况的,经当事人请求,仲裁院可以同意分期预缴,提起仲裁申请时预缴不少于全部仲裁费的三分之一,仲裁庭组成之前不少于二分之一,开庭前缴足;书面审理的,应当在收到书面审理通知之日起10日内缴足。[85]
《上海规则》第十三条规定,为降低当事人办案成本,仲裁委结合证券期货案件情况制定专门《上海仲裁委员会证券期货仲裁案件收费标准》。[86]该收费标准采用分段累进方式[87],减免安排主要有四项:其一,凡在上海证券交易所科创板上市的企业,其所涉该规则第三条合同纠纷提交仲裁的,在适用该收费标准的基础上给予50%的减免优惠[88];其二,涉及中小投资者较多的上市公司虚假陈述赔偿等仲裁案件,仲裁委可以视情况给予50%的减免优惠[89];其三,对案情、定案证据相同且立案数量达到一定标准的批量案件,经当事人书面申请,可以酌情减免收费[90];其四,当事人请求依照和解协议或者调解协议内容作出裁决书、调解书的,申请仲裁前达成和解的按争议金额分档以50%、35%、25%、20%的比例收取仲裁费用,仲裁申请受理后达成和解的退回10%的仲裁费用。[91]撤案退费方面,仲裁庭组成前撤回的退回80%,仲裁庭组成后、首次开庭前撤回的退回60%,首次开庭后撤回的退回40%,书面审理的案件在仲裁庭组成后撤回的,综合程序进度、复杂程度、仲裁庭工作量等因素退回40%至60%。[92]
《贸仲金融规则》配有专门的金融争议案件仲裁费用表,收费标准同样采分段累进方式,仲裁费的计算比例较为合理和经济。仅需注意的是,按《贸仲金融规则》申请仲裁时每案另收立案费人民币10,000元,其中包括仲裁审查、立案、输入及使用计算机程序和归档等费用。[93]
结语
从2003年贸仲金融争议专门规则施行,到2021年之后逐步在三大试点城市设立证券期货仲裁中心及出台专门配套的规则指引,中国证券期货仲裁在二十余年间完成了从零散探索到制度成型的过程。这些专门机构制定的专门规则共同回应的是同一组问题:投资者一方人数众多如何参与程序、批量案件如何避免重复审理、专业事实如何认定、维权成本如何控制。围绕这些问题形成的仲裁协议成立规则、仲裁代表人、合并仲裁与权利登记、示范裁决、调解衔接、先行赔付、专家支持与损失评估、专门仲裁员名册及收费减免,构成了当前证券期货仲裁制度的基本框架。
随着全面注册制改革的推进,证券纠纷的数量与复杂度将持续上升。对资本市场的法务人员与律师而言,熟悉上述工具的适用条件、在发行文件与章程中准确设计争议解决条款、在个案中选择与案件类型相适应的程序路径,将成为核心实务能力。
注释:
[1] 《关于依法开展证券期货行业仲裁试点的意见》(中国证监会、司法部,2021年10月)。
[2] 深圳证监局:《全国首个证券仲裁中心在深圳揭牌——探索证券仲裁中国模式》,https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/c105616/c7439578/content.shtml。
[3] 《深圳指引》第二条。
[4] 《深圳指引》第四条第(一)项:“除非当事人对适用的规则另有约定,仲裁院受理的当事人依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的裁判文书提起的证券期货民事赔偿纠纷案件,适用本《指引》。”第(四)项:“当事人约定适用本《指引》的其他财产权益引起的民事赔偿纠纷,由仲裁院根据案件具体情形决定是否适用本《指引》。”
[5] 《深圳指引》第十七条:“本《指引》未规定的事项,适用《仲裁规则》。”第十六条:“适用本《指引》的案件,经当事人申请或仲裁庭提议,仲裁院可以考虑争议金额、案件复杂程度等因素决定适用《仲裁规则》规定的其他仲裁程序。”《深圳国际仲裁院仲裁规则》全文见:https://scia.com.cn/files/2025.pdf。
[6] 中共上海市委金融委员会办公室:《仲裁助力国际金融中心建设,“中国(上海)证券期货仲裁中心”揭牌成立》,https://jrj.sh.gov.cn/ZXYW178/20241227/03a107dff61f4c68af3e453471280acd.html。
[7] 《上海规则》目录及第一条至第十五条,并附件《上海仲裁委员会证券期货仲裁案件收费标准》。
[8] 《上海规则》第二条:“中国(上海)证券期货仲裁中心(以下简称仲裁中心)是上海仲裁委员会(以下简称仲裁委)根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)与司法部联合印发的《关于依法开展证券期货行业仲裁试点的意见》等规定,经上海市人民政府批准设立的专业仲裁中心,主要开展证券期货市场合同纠纷及其他财产权益纠纷的专业仲裁工作。”
[9] 《上海规则》第五条第一款:“当事人在本规则第三条规定的合同中约定由’上海仲裁委员会’或’上海金融仲裁院’或’中国(上海)证券期货仲裁中心’管辖的,均由仲裁中心依据本规则进行案件管理。但当事人约定适用其他规则的除外。”
[10] 《上海规则》第三条第(一)至(十)项。第(十)项:“对于非上述第(一)至(九)项所列情形的案件,当事人约定适用本规则的,从其约定。”
[11] 《北京规则》第二条:“中国(北京)证券期货仲裁中心(以下称中心)是北京仲裁委员会/北京国际仲裁院(以下称本会)发起设立的专门处理资本市场合同纠纷和其他财产权益纠纷的仲裁中心。中心适用本规则管理仲裁案件。当事人也可以约定由中心适用其他规则管理仲裁案件。当事人对案件适用规则提出异议的,由中心或者仲裁庭作出决定。”
[12] 《北京规则》目录及第一条至第十七条。该规则共十七条,依次为制定目的、中国(北京)证券期货仲裁中心、仲裁协议、适用范围、数智化在线仲裁、先行调解、仲裁代表人、合并仲裁、示范案件、快速组庭、专家意见和专业意见、先行赔付、专家调解、调解达成、争议评审、规则衔接、规则施行。
[13] 《北京规则》第四条第(一)至(四)项。
[14] 《中国国际经济贸易仲裁委员会金融争议仲裁规则》最早于2003年4月4日经中国国际贸易促进委员会通过、自2003年5月8日起施行,其后于2005年、2014年两次修订。现行版本于2014年11月4日由中国国际贸易促进委员会/中国国际商会修订并批准,自2015年1月1日起施行,全文及金融争议案件仲裁费用表见贸仲官网:https://www.cietac.org/articles/32177;2003年版参见:http://www.cietac-zj.org/articles/8082。本文所引条文均依据现行版本。
[15] 《贸仲金融规则》第二条第二款:“金融交易,是指金融机构之间以及金融机构与其他法人和自然人之间在货币市场、资本市场、外汇市场、黄金市场和保险市场上所发生的本外币资金融通、本外币各项金融工具和单据的转让、买卖等金融交易,包括但不限于下列交易:(一)贷款;(二)存单;(三)担保;(四)信用证;(五)票据;(六)基金交易和基金托管;(七)债券;(八)托收和外汇汇款;(九)保理;(十)银行间的偿付约定;(十一)证券和期货。”
[16] 《贸仲金融规则》第三条。
[17] 《贸仲金融规则》第二十七条:“本规则统一适用于仲裁委员会及其分会/仲裁中心。在分会/仲裁中心进行仲裁时,本规则规定由仲裁委员会主任、仲裁委员会仲裁院、仲裁委员会仲裁院院长履行的职责,由仲裁委员会主任授权的副主任、仲裁委员会分会仲裁院、仲裁委员会分会仲裁院院长履行。”
[18] 贸仲:http://www.cietac-tj.org/articles/34062?f_link_type=f_linkinlinenote&flow_extra=eyJkb2NfcG9zaXRpb24iOjAsImRvY19pZCI6IjEyNzAyNTE4NGI1NDE2ZjYtOTg0ZmMzMmRlMmMyYThjZSIsImlubGluZV9kaXNwbGF5X3Bvc2l0aW9uIjowfQ%3D%3D。
[19] 广州市司法局:《粤港澳大湾区(广州)证券期货仲裁中心成立》,https://sfj.gz.gov.cn/xxgk/xxgkml/gzdt/sfyw/content/post_10798714.html。该中心于2026年4月28日在第十三届南方金融法治论坛期间揭牌。
[20] 我们注意到,广州仲裁委2023年版规则第十二章名称为“金融仲裁特别规定”,但2026年版规则将第十二章的名称变更为“金融借款争议特别规定”。
[21] 贵阳仲裁委员会:https://mp.weixin.qq.com/s/wvIHbZpcatxuinkaDtlOKA。
[22] 上海仲裁委员会《证券期货仲裁白皮书》,2026年6月24日发布。参见央广网:https://www.cnr.cn/shanghai/tt/20260626/t20260626_527677252.shtml。
[23] 广州市司法局《粤港澳大湾区(广州)证券期货仲裁中心成立》:https://mp.weixin.qq.com/s/4Zm1JdSXUWzy74AVUgbtQA.
[24] 《北京规则》第三条第(一)至(三)项。
[25] 《深圳指引》第三条第(三)项。
[26] 《深圳指引》第三条第(二)项:“仲裁协议可以由当事人在证券期货民事赔偿纠纷发生之前达成,也可以在纠纷发生之后达成。”
[27] 《上海规则》第四条第二款第(一)项、第(二)项:“存在以下情形的,视为存在仲裁协议:(一)招股说明书、募集说明书、公开转让说明书、公司章程、投资协议、合伙协议等文件约定仲裁条款,受上述文件约束的当事人之间发生证券期货业务纠纷的;(二)证券期货市场自律组织章程约定仲裁条款,受章程约束的当事人之间发生证券期货业务纠纷的。”该条第一款另规定,证券期货市场相关主体可以在第三条规定的相关争议发生前或者争议发生后约定仲裁协议。
[28] 《北京规则》第七条第(一)项:“提出仲裁申请的投资者或者交易者人数达10名以上,且基于相同或者相似的事实及理由的,可以共同推选2至5名代表人。投资者保护机构支持提起的或者投资者保护机构作为申请人提起的仲裁案件,受支持的投资者、交易者或者投资者保护机构可以优先作为代表人。”
[29] 《北京规则》第七条第(二)项。
[30] 《北京规则》第七条第(五)项、第(六)项。
[31] 《深圳指引》第八条第(一)项:“投资者作为申请人一方人数达10人以上,且仲裁请求所涉法律或事实问题相同、相类似的,投资者可以一致推选2至5名代表人,书面申请中应明确表示对代表人的特别授权。投资者保护机构支持提起的或投资者保护机构作为申请人提起的仲裁案件,受支持的投资者或投资者保护机构可优先作为代表人。”
[32] 《深圳指引》第八条第(二)项。
[33] 《深圳指引》第八条第(三)项。
[34] 《深圳指引》第八条第(五)项。
[35] 《上海规则》第十条:“同一事件引发多起投资者争议、所涉法律或事实问题相同、相类似的多个仲裁案件,若所有仲裁案件的当事人一致同意合并仲裁并向仲裁委提交书面申请,经仲裁委审查后认为确有必要合并仲裁的,仲裁委可以将多个仲裁案件合并为一个仲裁案件,由同一仲裁庭进行审理。合并的仲裁案件应当合并于最先开始仲裁程序的仲裁案件,当事人另有约定或者仲裁庭另有决定的除外。”
[36] 《北京规则》第八条:“同一事件引发多起投资者、交易者争议,所涉事实及理由相同或者相似的多个案件,经各方当事人同意,或者经一方当事人申请且中心认为必要的,中心可以将两个或者两个以上的案件合并为一个案件审理。”
[37] 《深圳指引》第七条第(一)项:“投资者作为申请人一方且被申请人相同、所涉法律或者事实问题相同、相类似的多个案件,经投资者一致书面申请,仲裁院可以决定合并,除另有约定或者决定外,合并于最先开始仲裁程序的案件”。
[38] 《深圳指引》第七条第(三)项。
[39] 《深圳指引》第七条第(四)项。
[40] 《北京规则》第八条第二款:“经征得已提起仲裁的申请人及被申请人一致同意,或者依据法律法规相关信息已公开披露的,中心可以发出权利登记公告,通知相关权利人在指定期间内提出仲裁申请。权利登记期间不计入审理期限。相关投资者、交易者的范围,由中心或者中心授权的仲裁庭审查确定。”
[41] 《深圳指引》第七条第(二)项:“合并仲裁后,经已提起仲裁的投资者及被申请人一致同意,或相关主体根据相关法律法规已经公开披露案涉信息的,仲裁院可以借助信息技术向社会发出权利登记公告,通知相关投资者在公告发出后30日内向仲裁院申请加入合并仲裁案件。权利登记期间不计入本《指引》第十一条规定的期限。相关投资者的范围,由合并案件的仲裁庭审查确定。”
[42] 《北京规则》第九条第(一)项。
[43] 《北京规则》第九条第(二)项。
[44] 《北京规则》第九条第(四)项:“示范案件应当开庭审理。在示范案件作出裁决后,平行案件可以书面审理。示范裁决有示范效力。”
[45] 《北京规则》第九条第(六)项。
[46] 《北京规则》第九条第(七)项。
[47] 《北京规则》第九条第(八)项。
[48] 《北京规则》第九条第(五)项。
[49] 《深圳指引》第十三条第(一)项、第(二)项。
[50] 《深圳指引》第十三条第(七)项。
[51] 《深圳指引》第十三条第(八)项、第(九)项。
[52] 《上海规则》第十一条:“在证券虚假陈述等特殊案件中,仲裁委可以视情选择所涉当事人范围最广、人数最多的案件并经相关当事人同意后,作为示范案件。当事人同意以示范案件为参考的其余案件(即平行案件)原则上由一名仲裁员组成仲裁庭并进行书面审理。”
[53] 《北京规则》第六条:“自仲裁案件受理之日起5日内,中心可以决定将适用本规则的仲裁案件先行转送至调解机构进行调解,当事人明确表示不同意的除外。仲裁案件进入先行调解程序的,仲裁程序中止。先行调解成功的,当事人可以选择撤回全部仲裁请求;当事人根据达成的和解协议要求出具调解书或者裁决书的,按照本会《调仲对接快速程序规则》处理。当事人不同意继续调解或者已无继续调解可能的,先行调解程序终止,仲裁程序恢复。”
[54] 《深圳指引》第五条第(二)项。
[55] 《深圳指引》第五条第(三)项。
[56] 《上海规则》第九条第二款及第(一)项、第(二)项。
[57] 《上海规则》第九条第二款第(三)项。
[58] 《上海规则》第九条第三款。
[59] 《深圳指引》第六条第(一)项。
[60] 《深圳指引》第六条第(二)项:“投资者人数不确定的,由仲裁院参照本《指引》第七条第(二)款发出权利登记公告。”
[61] 《深圳指引》第六条第(三)项。
[62] 《深圳指引》第六条第(四)项。
[63] 《深圳指引》第六条第(五)项。
[64] 《深圳指引》第四条第(三)项:“……1.当事人共同向仲裁院或证券期货仲裁中心申请进行先行赔付促进的;2.一方当事人提出先行赔付促进申请,另一方当事人同意的。”
[65] 《北京规则》第十二条。
[66] 《上海规则》第九条第二款:当事人“具有达成先行赔付协议、债务重组协议、当事人承诺等类似和解协议的情形”的,适用该款规定的简化审理与收费减免安排。
[67] 《北京规则》第十一条第(一)项。
[68] 《北京规则》第十一条第(二)项:“当事人应当按照约定或者仲裁庭确定的比例预交费用。当事人未预交的,仲裁庭有权决定不启动程序。”
[69] 《北京规则》第十一条第(三)项。
[70] 《北京规则》第十一条第(四)项。
[71] 《北京规则》第十一条第(五)项。
[72] 《北京规则》第十一条第(六)项。
[73] 《北京规则》第十三条。
[74] 《北京规则》第十五条。
[75] 《上海规则》第八条第(四)项。
[76] 《上海规则》第十二条:“当事人可以就争议事项约定损失评估,并共同选定或者共同申请由仲裁委指定损失评估机构。当事人未共同选定或共同申请指定的,仲裁庭认为必要时,可以直接指定损失评估机构。由此产生的相关费用,由当事人承担。损失评估意见应当作为仲裁庭认定损失的重要依据,但有相反证据足以推翻的除外。”
[77] 《中国(深圳)证券期货仲裁中心证券期货民事赔偿纠纷案件仲裁员推荐名册》,更新版自2025年2月21日启用。参见深国仲官网名册:https://www.scia.com.cn/bd_editor/php/upload/file/20241114/1731582413521990.pdf。
[78] 《深圳指引》第九条:“(一)除非《仲裁规则》或本《指引》另有规定或当事人另有约定,适用本《指引》的案件,仲裁庭由三名仲裁员组成,仲裁员从《中国(深圳)证券期货仲裁中心证券期货民事赔偿纠纷案件仲裁员推荐名册》或《深圳国际仲裁院仲裁员名册》中产生。(二)除非当事人共同指定,首席仲裁员从《中国(深圳)证券期货仲裁中心证券期货民事赔偿纠纷案件仲裁员推荐名册》中产生。”此外,根据《深圳国际仲裁院仲裁规则》第二十八条第(一)款规定:“当事人应从《深圳国际仲裁院仲裁员名册》中指定仲裁员。”
[79] 《上海规则》第六条。
[80] 《上海规则》第七条。
[81] 《〈深圳国际仲裁院证券期货民事赔偿纠纷仲裁程序指引〉费用规定》第一条。参见深国仲:《深圳国际仲裁院发布证券仲裁规则配套费用规定》,https://scia.com.cn/news/detail/1474.html;深国仲收费标准页:https://www.scia.com.cn/arbitrate/fee.html。
[82] 同上,第三条。
[83] 同上,第四条。
[84] 同注111。先行赔付促进申请费按人民币8,100元标准计收。
[85] 《深圳指引》第十五条。
[86] 《上海规则》第十三条:“为降低当事人办案成本,仲裁委结合证券期货案件情况,制定专门收费标准,该收费标准适用由仲裁委按本规则进行管理的案件。收费标准详见附件《上海仲裁委员会证券期货仲裁案件收费标准》。”
[87] 附件《上海仲裁委员会证券期货仲裁案件收费标准》费率表。该表按争议金额分十七档累进计费,如争议金额1,000,001元至3,000,000元(含)的,收费为40,100元加争议金额1,000,000元以上部分的0.85%。
[88] 附件《上海仲裁委员会证券期货仲裁案件收费标准》说明第5项。
[89] 同上,说明第6项。
[90] 同上,说明第7项。
[91] 同上,说明第8项。其中申请仲裁前达成和解的收取比例为:争议金额5,000,000元(含)以下50%,5,000,001元至100,000,000元(含)35%,100,000,001元至1,000,000,000元(含)25%,1,000,000,001元以上20%;仲裁委与调解组织、机构之间有合作协议约定的,适用合作协议相关规定。
[92] 同上,说明第9项。
[93] 《贸仲金融规则》所附“中国国际经济贸易仲裁委员会金融争议案件仲裁费用”及说明。







