一、主体资格

在债券违约纠纷中，适格的原告通常包括：债券持有人、债券受托管理人、债券持有人会议推选的代表人、资产管理产品的管理人，具体以募集说明书或债券受托管理协议或债券持有人会议决议等文件作为赋权依据。

1. 债券持有人自行起诉。通常适用于债券募集文件有明确的约定，常见条款为：（1）若发行人发生违约事件，持有人有权向发行人追索本金、利息及违约金；（2）债券受托管理人代表持有人向发行人追索...如果债券受托管理人未履职，持有人有权向发行人追索。需注意的是，在第（2）种约定下，并不必然以受托管理人未履职作为持有人单独起诉的限制，若债券持有人明确拒绝被代表，则其诉权不应当被限制。参见：（2021）沪74民初758号、（2018）沪0115民初38946号等。
    
2. 债券受托管理人代为起诉。通常适用于债券托管协议有明确的授权或债券持有人会议的决议。根据《证券法》第九十二条第三款“债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。”需注意的是，若非单独的明确授权，而是以持有人会议的方式进行表决，根据《债券纠纷纪要》第15条规定[1]，受托管理人原则上仅获得投同意票的持有人之有效授权。
    
3. 债券持有人推选的代表人起诉。根据《民事诉讼法》第五十六条“当事人一方人数众多的共同诉讼，可以由当事人推选代表人进行诉讼”及《债券纠纷纪要》第二条规定，承认债券持有人会议推选的代表人的法律地位。因此，基于债券持有人会议的决议，可赋予持有人推选的代表人适格的原告主体身份。该种诉讼方式在原告人数众多的证券虚假陈述纠纷中较为常见。
    
4. 资产管理产品的管理人起诉。实践中，管理人通过资产管理计划、银行理财产品、资金信托计划等资管产品管理投资人的资金，并将部分资金投向债券市场，当发生债券违约事件时，根据《债券纠纷纪要》第7条[2]，管理人可根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券投资基金法》等规定及资产管理文件的约定以管理人自己的名义提起诉讼。参见：（2018）鄂01民初5009号、（2019）最高法民终704号等。

二、管辖法院

根据《债券纠纷纪要》第10条规定[3]，债券违约纠纷确定管辖法院的基本原则为“有约定按约定，无约定由发行人住所地人民法院管辖”。此处的“有约定”是指债券募集文件与受托管理协议有约定，且约定一致；若债券募集文件与受托管理协议约定不一致的，则仍是由发行人住所地人民法院管辖，参见：（2023）桂0102民初4033号之一。

三、违约责任

在债券违约纠纷中，债券持有人诉请要求发行人支付债券本金时，通常还涉及主张期内利息、逾期利息以及违约金。司法实践中，对于逾期利息和违约金能否同时计算，存在不同判法，对此，结合《募集说明书》中常见的两种违约责任条款予以说明：

第一类条款：

此类条款常见于近年来发布的《募集说明书》，已通过释明的方式明确利息计算至实际给付之日，同时约定了自违约之日起还应当按照0.21‰标准支付违约金，故不再存在文义理解的歧义，可按照期内利息+逾期利息+违约金（0.21‰）主张权益。

第二类条款：

此类条款常见于2020年以前发布的《募集说明书》，与第一类条款的差异在于未明确利息是计算至债券到期日还是实际清偿日。因此，司法实践中存在两种不同的判法：判法一，利息计算至债券到期日，逾期利息与违约金不同时计算，例如：（2020）京02民初380号；判法二，利息计算至实际清偿日，并自违约之日起计算违约金，例如：（2024）沪74民初3号。基于前述不同判法，就逾期利息与违约金能否同时计算的问题，笔者认为，应予同时计算：

1. 从法律规定而言，《债券纠纷纪要》第21条已明确债券发行人未能如约偿付债券当期利息或者到期本息的，债券持有人请求发行人支付当期利息或者到期本息，并支付逾期利息、违约金、实现债权的合理费用的，人民法院应当予以支持。
    
2. 从合同条款解释而言，《募集说明书》作为发行人提供的重复使用而预先拟定的格式条款，当债券持有人对格式条款有两种以上的解释时，根据《民法典》第四百九十八条规定[4]，应当作出不利于格式条款提供方的解释。
    
3. 从惩罚性功能而言，债券违约纠纷多因发行人违约产生，若《募集说明书》约定的违约金标准低于期内利率标准，等于发行人违约后应付的违约金成本甚至低于发行期内应付的利息成本，既无法体现对债券持有人损失的补偿作用，亦无法体现对发行人违约的惩罚功能，不利于行业自律。
    
4. 从条款迭代而言，同一时期发布的《募集说明书》通常在条款设计上具有高度相似性，虽然较早年份的《募集说明书》未做释明导致了过去判法上的差异，但近年来发布的《募集说明书》违约责任条款已进一步解释，此种条款迭代亦已体现出行业的基本共识。

四、个别承诺

实践中，当债券出现违约情形时，不乏有发行人与债券持有人私下达成“抽屉协议”，通过为个别持有人提供增信措施、其他清偿路径等方式来换取债券持有人在持有人会议中对某项议案的同意票。那么，发行人与债券持有人签署的此类“抽屉协议”效力应当如何认定？

在上海金融法院发布的2025年度十大典型案例中，法院认为，债券发行人为获债券展期议案等重大事项表决通过，以个别承诺、私下协商等方式意图影响债券持有人大会决议的表决，由此形成的协议因赋予个别债券持有人超过其他债券持有人利益的特殊权利，损害其他债券持有人合法利益，应认定为违反证券法中公开、公平、公正的基本原则，属于违反公序良俗的无效民事行为。[5]

该案作为首例认定债券发行人为获债券展期决议通过向个别持有人作私下利益承诺无效的案件，不仅明确了司法实践对于同类“抽屉协议”的否定态度，亦是向债券持有人敲响警钟，切勿轻信债券发行人在持有人会议召开前私下提出的个别承诺，即便能够签署达成相关协议，亦可能因破坏债券持有人共同利益、违反“同券同权”原则及损害其他债券持有人合法利益而被认定为无效。