一、“数据产权统一登记”背景下的数据确权“登记潮”可能即将到来

2026年4月3日，为贯彻落实党中央、国务院关于加快构建数据基础制度的决策部署，培育全国一体化数据市场，国家数据局综合司研究起草了《数据产权登记工作指引（试行）》（公开征求意见稿）（以下简称“《工作指引（征）》”），该《工作指引（征）》在统一全国数据确权框架、明确数据产权配置结构、规范数据产权登记证书样式、强化数据产权登记效力、提高数据产权登记效率、降低数据确权合规成本等方面具有重大深远意义，也将直接影响各地数据产权登记机构、数据经纪公司、律师事务所、法院、仲裁机构及各地数据主管部门的工作开展。我们预计在《工作指引（征）》正式发布并落地后，各地数据确权“登记潮”可能即将到来。

但与此同时，在实践中，基于过往的地方探索、试点情况（如各地完成数据产品的产权登记、挂牌上市情况；企业完成数据资产入表的公开披露情况；企业完成相关数据贷款、数据信托、数据资产ABS等资本化操作），不管是已经在践行数据确权工作的企业，还是将开展数据确权工作的企业，在《工作指引（征）》实施的背景下，可能也会面临一系列新的议题和挑战，例如：

• 之前企业拿到的数据产权登记证书，怎么处理？可否直接替换，还是要重新申请？
   

• 之前企业确定了相关数据资源、数据资产的数据权益配置，是否会因为本次《工作指引（征）》的发布，需要重新配置？如果有冲突，怎么办？例如之前按照地方数据产权登记规定确定的数据权益配置规则，企业对某数据产品拥有数据持有权，但现在按照《工作指引（征）》三权都没有，之前的登记证书该如何处理？
   

• 目前企业内部有数据知识产权登记证书，是否还需要申请数据产权证书？各自有何利弊？

针对这些问题，数据富集型企业（尤其是集团公司、上市公司等），均有必要在顶层设计上，拿出一整套契合自身战略发展和实际情况的数据确权方案。我们基于过往在数据产权登记、数据产品合规评估等方面的一系列实践经验和对数据法理论的长期研究，基于《工作指引（征）》的精神，提出了数据确权的“GUARDS”模型，以便企业在该框架下更好地开展数据确权工作。

二、《工作指引（征）》从五个方面，明确了数据产权登记的实质内容

第一，登记主体多元，突出了自然人作为登记主体的特点。

《工作指引（征）》明确了，所谓登记申请人，是指向登记机构申请办理数据产权登记的自然人、法人和非法人组织。该部分工作，在《工作指引（征）》中，可以用下表来呈现。值得注意的是，实务中可能出现多个登记主体的情况，为此需要关注后续登记的指引和细则。至于不同登记主体是否可以享有不同比例的数据产权（类似公司股权登记的不同比例安排），暂未明确。

第二，登记对象广泛。

1. 数据资源、数据产品等各类形态数据均纳入数据产权的对象范围。这一登记范围，即区分了数据与数据知识产权登记的对象，前者显然包括了后者。

《工作指引（征）》第二条第二款，明确了本指引适用于数据资源、数据产品等各类形态数据的数据产权登记。为此，数据产权的对象包括数据资源、数据产品等，而非仅仅是数据产品。当然数据产品的定义，存在以下不同说法，可能也还需要未来进一步明确。

（1）实践中，数据产品可能是与数据工具、数据服务并列的概念，也可能是包括了数据工具和服务的概念。

（2）立法上，按照国家数据局发布的《数据领域常用名词解释（第一批）》，数据资源，是指具有价值创造潜力的数据的总称，通常指以电子化形式记录和保存、可机器读取、可供社会化再利用的数据集合；而数据产品和服务，是指基于数据加工形成的，可满足特定需求的数据加工品和数据服务。

2. 《工作指引（征）》第十五条进一步明确了“登记对象”，能在市场中流通的数据，均可登记。

即能在市场中流通的数据，均可开展数据产权登记。

涉及公共数据资源的，按照以下情形处理：（一）党政机关在依法履行职责过程中收集和产生的各类数据，以及基于履行职责需要，委托或授权其他企事业单位代为收集的数据，不进行数据产权登记；（二）公共数据资源授权运营后，对于开发形成的公共数据产品和服务，应在公共数据资源登记平台完成登记后，开展数据产权登记；（三）供水、供气、供热、供电、公共交通等公用企事业单位，在提供公共服务过程中产生的数据，除另有规定外，可进行数据产权登记。

为此，企业在梳理数据产权登记的对象时，还需要进一步结合最终登记机构所确定的表述以及类型进行统一。

第三，数据产权的配置方案，是《工作指引（征）》的最大亮点。

《工作指引（征）》所称数据产权登记，是指数据产权登记机构按照本指引对数据的描述、来源、权利内容等进行审查，记载数据权利归属等信息，并出具登记凭证的行为。“数据产权的配置”，是整个《工作指引（征）》的最大亮点。

《工作指引（征）》所细化的数据产权配置方案，是对目前数据权利在认识论上的阶段性成果。自“数据二十条”确立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权的“三权分置”框架以来，国家数据局陆续发布《数据领域常用名词解释（第一批）》《数据领域常用名词解释（第二批）》、四份数据合同范本（数据提供合同、数据委托处理服务合同、数据融合开发合同、数据中介服务合同，逐步简化了数据权利的表达，明确了数据持有权、数据使用权和数据经营权的三种数据产权配置模型；同时优先对公共数据进行了规制，发布了《公共数据资源登记管理暂行办法》《公共数据资源授权运营实施规范（试行）》等规定。而《工作指引（征）》则是在上面基础上，进一步进行了吸收、扩充和完善。

《工作指引（征）》明确了数据产权配置的总则性条款。《工作指引（征）》第二十一条第二款明确规定：“持有权、使用权、经营权互相独立，同一权利人可全部享有，也可享有其中一项或多项权利；对于同一数据的同一权利，不同权利人可同时享有且互不排斥。”这是数据产权配置的总则性条款，也是数据产权配置的灵魂。其完整呈现了作为数据权益客体的数据，相比有形物、知识产权的客体所具有的特征。

《工作指引（征）》明确了七种常见的数据产权配置结构。《工作指引（征）》第二十一条规定的数据产权配置结构，包括自己生成和共同生成的数据、授权他人生成的数据、自然人生成的数据、自动化采集的数据、融合开发的数据、衍生数据、委托处理的数据等。相比之前国家数据局四份数据交易范本中的常见数据交易结构，更为丰富。此外，值得关注的是，上述数据产权配置结构，一方面需要结合未来数据产权登记细则，进一步细化相关判断“标准”“要件”，另一方面，基于协议约定，上述数据产权的“法定”配置，也是可以进行灵活调整的。

最终数据权利会登记在下述数据产权登记凭证上。按照《工作指引（征）》第二十七条的规定，“登记机构完成登记时，应当按照国家数据产权登记服务平台提供的统一样式、统一编码要求制发凭证，并加盖登记机构的登记专用章（凭证样例及编码规则）。登记凭证内容与国家数据产权登记服务平台上存证的信息不一致的，以后者为准。数据产权登记凭证自核发之日起生效，有效期一般不超过五年。需要续期的，应当办理续期登记。”为此，虽然有登记凭证，但最终还是要和国家数据产权登记服务平台的信息进行核对，确保一致。如果不一致，则应以登记服务平台的信息为准。

第四，登记机构的确定。

《工作指引（征）》所称登记机构，是指由国家数据管理部门遴选确定，纳入全国数据产权登记机构目录，开展数据产权登记活动的法人。

《工作指引（征）》第七条明确了登记机构的基本条件，包括登记机构应当具备以下基本条件：（一）在中华人民共和国境内依法成立、运营状况良好的企事业单位等法人，其中，企业法人的实缴注册资本不得低于一亿元；（二）有固定办公场所及满足业务需求的基础设施；（三）有二年以上数据流通服务经验；（四）有完善的治理结构、登记业务管理制度、数据安全管理制度、数据安全风险处置预案和服务退出保障预案；（五）配备专职审查团队，专职审查团队成员应当具备数据、法律等相关领域的专业资质和三年以上工作经验；（六）建成支撑数据产权登记业务的信息系统，完成信息系统网络安全等级保护三级或以上备案，具备与国家数据产权登记服务平台对接的基础条件；（七）近三年内无不正当竞争、经营异常等行为，且无重大违法违规记录。

从上述条件来看，相关数据交易所可能可以同时具备，但是否采取“所登合一”还是“所登分离”，还有待明确。实践中，各地有登记需求的企业，可以与当地数据交易所联系或者查看相关后续国家数据局发布的登记机构名册的公告（《工作指引（征）》第八条，“登记机构经省级数据管理部门推荐，由国家数据管理部门遴选确定。遴选确定的登记机构，纳入全国数据产权登记机构目录，向社会公开，并接入国家数据产权登记服务平台。”）。

值得关注的是，《工作指引（征）》明确了国家数据产权登记服务平台，会提供统一的数据产权登记公示服务，各地登记机构需要接入国家数据产权登记服务平台，这一举措应该是该指引的又一亮点，为数据要素统一大市场提供了基础，避免出现“多地频繁登记”“多个数据产权登记证书无法互认”的尴尬局面。

第五，登记流程规范化，登记类型进行了缩减。

结合各地的试点工作，《工作指引（征）》第十四条明确了登记程序，即数据产权登记按照申请、受理、审查、公示、异议处理、信息存证、凭证核发等程序开展。此外，《工作指引（征）》第三十二条还明确了登记的类型，即数据产权登记包括初次登记、转让登记、变更登记、续期登记和注销登记。值得关注的是，“许可登记”作为地方探索的一大数据产权登记类型，本次没有纳入。

三、“GUARDS”模型助力企业完成数据确权的方案设计和落地执行

考虑到数据富集型企业普遍存在数据体量庞大、权利梳理难度高、登记主体交叉多元等复杂痛点，一套体系化、可落地的数据产权登记实施规划至关重要。我们结合过往数据产权登记工作经验，以及我们对数据产权的研究，设计了“GUARDS”模型，以便指导企业更好地开展数据确权方案的设计工作。具体见下表。

GUARDS模型

1. G：锚定战略目标，搭建数据确权组织与顶层规则，建立“数据确权指导委员会”，制订《数据确权总纲》

建议企业设置数据确权指导委员会，结合自身数据确权的目标，未来产业发展的需要，做好短期、中期和长期数据确权方案的设计工作。不同的目标，数据确权的重点、范围和整体数据产权运行模式也是不同的。例如，以核心数据产品为目标的数据确权；以数据入表为目的的数据确权；以融资为目标的数据确权等等。不同的阶段性目标，对应的数据确权内容和重点均有差异，建议企业充分重视数据确权的战略目标。

2. U：明确数据确权的对象和范围

这里的对象和范围，包括两个层面：

第一个层面是公司范围，是单一公司，还是集团与所有下属子公司，需要划定一个范围。即使是单一公司确权，也需要注意是否可能和历史上的相关数据权属证明发生冲突，例如属于单一公司的数据，若已被关联方先行办理数据知识产权登记，则可能影响该公司的数据确权工作。

第二个层面是数据范围，《工作指引（征）》规定了数据产权登记，是指数据产权登记机构按照本指引对数据的描述、来源、权利内容等进行审查，记载数据权利归属等信息，并出具登记凭证的行为。实践中，需要企业注意，（1）登记的对象是数据资源还是数据产品，对于数据产品的内涵，与数据工具、数据服务是否是同一层次概念，还是包括与被包括的关系，也需要注意结合登记机构的最新口径进行确定。（2）内部数据资源、数据产品较多，哪些适合率先开展登记工作，还有待内部进行梳理。

3. A：开展内部法律 + 业务双维度权属尽职调查，梳理内部不同数据类型的产权归属情况（明确“不清晰、模糊、清晰”等现状）

基于数据产权的概念较为创新，实践中很多企业并未在协议中明确数据权益归属问题。为此，不排除大部分数据权益归属均为“模糊状态”的可能性。当然，部分企业签署的协议或者开发模式，可以推定相关数据权益的归属。但是基于数据三权表达的特殊性，有必要从内部和外部两个维度开展尽职调查，并围绕法律、业务等维度，对企业主要的数据资产进行确权尽调，确保主要业务线和主要的内部数据资产，均为“产权清晰”。

4. R：确定自身的数据确权模型，结合自身数据战略目标，开展多维度的适配工作，包括与战略目标适配、与业务适配、与财务适配、与技术适配、与公司治理适配、与数据产权规则适配

这一步是最核心的一步，往往会体现出企业内部对数据要素的认识程度，是拉开企业战略竞争距离的关键。企业可以在《工作指引（征）》所设定的框架下，开展创新型的数据产权配置设计方案。这里面必然会涉及数据治理的工作开展，为此需要结合技术、管理、财务、合规等方面进行综合规划，是一个系统性工程。如果企业可以把这块完成工程化设计，势必可以成为数据要素市场的“核心商业机密”，当然也可以基于工程化的落地实施，向外出售数据确权的工程化标准，对我国数据要素市场的健康、蓬勃发展，具有产业化、市场化的意义。

5. D：执行确权方案工作，结合不同的数据情况，开展多元登记、不登记、其他公示方式确定确权工作；落地多元登记、公示、免登记差异化执行方案；

基于上述数据确权方案的设计，企业需要建立数据确权执行小组，设计数据确权时间表，以便各方分工开展数据确权工作。并最终确定：（1）哪些数据登记；（2）哪些数据暂时不登记；（3）哪些数据暂时不适合登记；（4）哪些数据应采取其他类型的登记，如数据知识产权登记；（5）采取除登记以外的“数据确权的公示方式”。

6. S：建立变更、异议、动态调整的全周期监督管控

一旦企业开展了数据产权登记工作，则面临公示。为此企业需要构建一套完整的数据权益保护和登记后的监督工作。

• 数据权益登记后的“变更”“转让”“续期”“注销”登记工作；

• 数据权益登记后，面临第三方异议登记申请的回应；

• 对第三方侵害贵司数据权益开展登记工作，及时提出异议；

• 对于新型数据资源开展登记工作；

• 基于数据纠纷，请求法院、仲裁机构调取数据产权登记机构的相关登记凭证。

结语

本次《工作指引（征）》的发布，体现了数据产权登记工作，从国家数据局层面进行了一次大一统——统一了“登记主体、登记对象、数据产权最新配置方案、登记流程、登记凭证、登记类型”，是统一数据要素市场的巨大举措之一，值得称赞。数据作为一种新的生产要素，数据流通才能发挥真正价值。相信随着《工作指引》的最终出台，更多市场主体通过数据产权登记，将大大增加对“数据流通的信心”，数据价值释放的优秀案例也会不断涌现。