一、连带个人债务人制度的设立

草案第2条第三款规定，企业法人已经进入破产程序，该企业的自然人股东，因为企业债务承担连带责任而出现破产情形的，可以依照《企业破产法》规定清理债务。同时，草案第98条规定，有未来可预期收入的连带个人债务人还可以适用重整程序。这标志着企业破产法首次将破产程序适用主体范围扩张至企业自然人股东，初步建立了与个人破产相关的债务清理机制。

为了防范连带个人债务人借助破产逃废债，草案中进行了一系列规则和程序设计：一是行为限制制度，法院受理破产申请后，将禁止债务人进行高消费及非生活或工作必需消费；二是信息报告制度，债务人须全面、如实申报本人及家庭财产信息，该义务贯穿整个监督考察期；三是对恶意债务人不予免除债务，例如违反有关义务或行为限制、主要债务系因赌博挥霍等行为导致、存在破产欺诈、对财务造假负有责任等情形；四是部分债务依法不予免除，包括因故意或重大过失致人损害、欠付劳动者报酬以及对企业损失的返还和赔偿等形成的债务。

草案首次将连带个人债务人制度纳入破产程序，在规定层面解决了实践中的核心痛点，摆脱企业破产后自然人股东个人债务清理无法可依的状态，可以推进实现企业通过破产最终化债的立法目标。但与此同时，也对破产程序中各主体提出更高要求。管理人职责延伸至连带个人债务人的财产调查与持续监督，工作复杂性和专业性提高。债权人也需密切关注连带个人债务人破产程序中行为及拟免除债务具体情况，防范连带个人债务人逃废债，以维护自身权益。

二、破产申请和受理阶段规定的完善

实践中，企业破产程序启动难且周期长，存在大量“应破未破”的企业，本次草案第二章申请和受理针对实践中在申请和受理阶段存在的突出问题予以回应。具体包括如下方面：

（一）明确债务人相关主体在破产申请阶段对企业的管理责任

草案第8条第二款规定，债务人存在破产情形的，债务人的董事、高级管理人员应当采取合理措施，避免企业状况继续恶化和财产减损。

该规定实则为《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）中关于董事、高级管理人员信义义务相关规定在破产法领域的延伸，提示债务人董事、高级管理人员不应将企业破产化债作为掩盖管理责任或者恶化管理的工具，要求董事、高级管理人员更为审慎地履职，确保债务人平稳过渡到破产阶段，便于管理人接管后开展工作。

（二）明确申请和受理阶段债务人中止执行、申请解除保全措施的标准

对于债务人是否可以中止执行、申请解除保全措施，申请阶段及受理后的标准有所不同。具体而言，根据草案第11条之规定，债务人财产存在贬值或者被恶意转移等紧急情况的，债权人、债务人可以在受理裁定作出前向法院申请对债务人财产采取中止执行或者保全措施，由法院裁定是否予以批准。而在法院裁定受理破产申请之后，草案第24条明确有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，具体由管理人主导推进，管理人可以直接依据受理破产裁定书和指定管理人决定书申请解除保全措施和中止执行。

草案明确了破产申请阶段及受理后对债务人中止执行、解除保全措施的标准，可以有效扭转此前全国各地规定不一、操作各异的局面。同时也为受理审查阶段债权人/债务人提出相关申请，及受理后管理人依法申请指明了操作路径，确保相关规定有效落地。

（三）限缩管理人决定是否继续履行的合同范围

草案第22条第二款新增规定，明确许可人进入破产程序的知识产权许可合同、出租人进入破产程序的用于生活居住的房屋租赁合同、对承租人营业有重大影响的不动产租赁合同，不适用前款关于管理人有权决定是否继续履行的规定。从法条文义上理解，上述三类型合同原则上应当继续履行。

该新增规定的出台，将有效强化对被许可人和承租人合法权益的制度保障，为其在相关经济活动中的正当利益提供更为明确和有力的法律支持。同时，也有助于一定程度上减轻债务人破产对其他企业主体合法经营和民生稳定造成的冲击，避免连锁性经营危机的发生。

（四）补充破产申请材料及受理通知主体

草案第9条规定破产申请阶段需向法院提交债务人工会的意见。同时第16条规定，裁定受理破产申请后，法院除通知已知债权人外，还需通知债务人主管税务机关。

草案上述新增规定增加工会意见作为申请材料，可以与《公司法》第17条关于公司研究决定申请破产应当听取工会意见的规定相适配，如果未得到工会同意意见，将可能影响破产申请裁定结果。此外草案强调破产企业税务问题，管理人履职时需要关注与税务机关保持沟通，推进厘清税收债权及后续清税手续的办理。

三、管理人制度的优化完善

本次草案在管理人的法律定位、选任与监督机制、名册管理及职责规范等方面作出了系统性优化，更加明确管理人的身份边界、提升债权人参与度，并强化信息披露与责任约束。

（一）明确管理人的定义

现行《企业破产法》中并未对管理人的身份和性质进行清晰界定，草案第29条首次明确：“管理人是在破产程序中管理债务人破产事务的主体。管理人依照本法规定独立执行职务，维护债权人、债务人以及利害关系人的合法权益和社会公共利益，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。”同时规定，行政管理部门在特定情况下可以担任管理人，但不得领取报酬。

相较于现行《企业破产法》未对管理人进行界定，草案明确了管理人的法律定位，统一了法院在指定管理人时的标准，避免因身份模糊导致的程序争议。同时，破产程序关系到债权人、债务人、利害关系人的多方利益，草案要求管理人兼顾前述各方利益的同时考虑社会公共利益，在实务中在一定程度上可以避免个别管理人唯债权人权益论的倾向。行政管理部门的介入虽能提供行政资源，但“无报酬”一定程度可以防止利益输送，有助于提升制度公信力。

（二）优化管理人选任与更换机制

在现行《企业破产法》“法院指定+债权人会议申请更换”管理人的基础上，草案第30条新增债权人会议“推荐人选”机制，规定推荐人选符合条件的，应优先由法院指定，单个债权人也有权向法院提出是否更换管理人。同时条文细化了异议与更换的程序，并增加了关于报酬的制度安排。

这一设计强化了债权人在管理人选任中的话语权，使其不再只是被动接受指定。对于实务律师或中介机构而言，这意味着通过债权人支持获得管理人资格的路径更清晰，增加了担任破产案件管理人的机会。但同时，选任与更换环节的透明化，也对候选机构的专业能力和信誉提出更高要求。

（三）建立管理人名册管理的动态调整

草案进一步建立了管理人名册的动态管理机制，草案第30条规定“管理人实行名册管理、动态调整”，法院将根据管理人履职情况对管理人名册进行调整，新制度强调灵活和分级，推动管理人群体形成持续竞争格局。

这意味着律所和破产中介机构需要持续积累案例经验，维护良好执业记录，才能在动态调整中保持竞争优势。实务中，这将促使管理人行业更趋专业化，促使管理人更加注重独立履职和程序合规。

（四）补充细化管理人职责

草案第33条在现行《企业破产法》基础上进一步补充了管理人职责，包括“披露与债权人参与破产程序相关的财产与管理信息”“列席债权人会议向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问”等。此外，修订后的条文还规定了管理人应依法履行职务并与相关单位配合，且针对管理人的职责做了更加细化的规定。

这一修订突出管理人在破产程序中的信息枢纽地位，强化了债权人的知情权和监督权。信息披露义务可能增加管理人的合规成本，但也有助于避免因信息不透明导致的争议，提高破产程序的透明度和公信力。

四、破产撤销权和抵销权适用情形及期限的调整

（一）调整破产撤销权适用情形及期限

草案第42条、第43条新增了破产受理前一年内可撤销债务人行为的适用情形，包括债务人放弃债权担保等，并附有兜底条款。草案第45条将个别清偿行为不予撤销的除外情形变更为“不损害其他债权人利益”，并在第46条中明确了包含的具体情形，例如可撤销期限内已履行完毕的双务合同、债务人维系正常生产经营而作出的清偿、债务人以自有财产设定担保物权的债权在担保物价值内清偿等，并附有兜底条款。关于可撤销行为期限，草案规定在受益人与债务人存在关联关系情形下，可撤销行为的期限均双倍延长至两年或一年。

此外，草案第47条规定撤销权行使期间为自管理人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，并对行使期限内债权人替代行权进行规定，同时明确了债权人追回财产的“入库规则”。

本次针对破产撤销权适用情形及期限的修订变化较大，债务人及交易对手方在破产申请前都应当关注相关交易行为的效力问题。同时，新增对撤销权行使期限的规定也将促使管理人与债权人需要及时注意核查债务人相关交易行为，促进积极行权。综合来看，本次修订纳入了多年来对于债务人违法清偿、个别清偿行为识别的实践经验，平衡了各方权益，体现了对于交易安全的合理尊重。

（二）扩大不得抵销债务范围

草案第56条、第57条分别新增规定针对债权人不得抵销债务及债务人的股东、实际控制人不得抵销债务的范围。新增不得抵销债务类型包括因人身侵害、违法出资、滥用权利损害公司利益而形成的债务，可以有效防范相关责任人通过抵销方式变相逃避法定责任，保障债务人及债权人的合法权益。

五、债权人会议相关制度的全面优化

本次修订对债权人会议制度进行了全方位优化，集中体现在职权范围的扩展、会议程序的灵活化、债权人知情权的完善以及债权人委员会的优化等方面。这些变化一方面赋予债权人更实质的话语权，扩大其在管理人选任、债务人经营和重大财产处置等核心事项中的决策地位；另一方面通过程序弹性与信息披露机制，回应了实践中债权人参与不足、信息不对称等问题。

（一）扩展债权人会议职权

草案第84条在现行《企业破产法》的基础上，进一步扩展了债权人会议的职权：一是新增债权人可以“推荐管理人人选”；二是在债务人继续经营问题上，增加了“为继续营业借款”的决议事项；三是强化“决定对债权人利益有重大影响的债务人财产的处分”等。

这一系列扩展意味着债权人会议不仅在管理人选任上获得更大话语权，而且在债务人经营管理、债务人财产的处分等重大事项上拥有更强的决策权，进一步保障了债权人的利益。

（二）细化召开债权人会议的相关规定

现行《企业破产法》规定第一次债权人会议须在债权申报期满15日内召开。草案在第85条中新增“债权债务关系复杂的破产案件，经管理人申请，人民法院可以决定延长至三十日”的弹性规定，同时第86条对会议程序的细化也作了补充。

这为处理大型集团企业或金融债务链条复杂案件提供了时间缓冲。管理人在承办此类案件时，可以依修订条款申请延期，争取更多准备空间，更能适应实践中存在的复杂重大的破产案件。

（三）明确债权人对债务人财产和经营信息的知情权

草案第90条首次确立了单个债权人有权查阅参与破产程序所必需的债务人财产和经营信息资料，第90条第一款规定：“单个债权人有权查阅债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财产和经营信息资料。管理人无正当理由不提供的，债权人可以请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。”

这一制度直接回应了实践中债权人信息不对称的难题。债权人不再只能依赖管理人或债权人会议传递的二手信息，而是可以依法要求直接查阅相关资料，不仅有利于保护债权人的合法权益，也可以在监督管理人的履职。

（四）完善债权人委员会相关制度

草案对债权人委员会的设立与职能进行了全面优化：第91条将委员会人数上限从不超过9人调整为3至19人，并对金融机构债权人委员会作出特别规定；第93条规定“债权人委员会成员和管理人有权向债权人委员会提出提案。债权人委员会决定所议事项应当由全体成员过半数通过”；第94条新增“数据资产”等新型财产权益作为重大财产处置范围，并引入事前书面报告义务及法院救济机制，允许委员会要求管理人纠正不当行为。

这些调整显著提升了债权人委员会在破产程序中的实际作用。一方面，人数范围扩大和金融机构专门规定，使债权人委员会构成更具代表性；另一方面，提案权与监督机制的完善，增强了债权人对管理人的监督，可以督促管理人履职。

六、重整制度的优化与完善

重整制度作为《企业破产法》中对已存在严重财务危机的债务人的重要拯救机制，不仅可以挽救处于危机中的债务人，并且可以起到提高债权人清偿率，维护债权人合法权益及促进社会经济循环的作用。作为破产制度中的重要一环，本次草案对重整制度进行了整体的优化与完善。具体包括如下方面：

（一）新增重整审查阶段的听证制度

草案第96条新增了在重整申请阶段的听证制度，该条规定：“人民法院在审查重整申请时，可以组织申请人、被申请人听证。债权人、债务人的出资人、意向投资人等利害关系人经人民法院准许，可以参加听证。听证期间不计入重整申请审查期限……”参加听证的主体不仅包括申请人及被申请人，债权人、债务人的出资人、意向投资人等利害关系人经人民法院准许均可以参加听证。

听证制度的参与主体涵盖了决定重整能否顺利推进的各个重要角色，通过重整审查听证，法院可以在审查阶段全面了解债务人的重整价值、重整可行性及重整难度，有助于法院作出是否裁定债务人的重整的判断。

（二）新增庭外重组和重整的衔接制度

草案第100条至102条及第120条新增了庭外重组与重整制度的衔接，该部分新增规定的庭外重组制度类似于实践中广泛使用的预重整制度。草案第100条规定：“申请重整前，债务人及其出资人与债权人、意向投资人以及其他利害关系人可以进行以重整为目的的协商，达成重整协议或者制定初步重整计划草案。”第101条规定：“经协商达成重整协议，或者制定初步重整计划草案后，债务人可以向人民法院提出重整申请，并将重整协议内容直接纳入重整计划草案或者请求人民法院裁定批准初步重整计划草案。”第120条规定：“依照本法第一百条的规定达成重整协议，重整协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关债权人、债务人的出资人对重整协议的同意视为对重整计划草案相应内容的同意，不再参加重整计划草案的表决。”

该部分新增内容吸收了此前在实践中广泛适用的预重整制度的有益经验，有助于在司法程序之外发挥各方当事人的主观积极性，同时在庭外协商的成果及庭外意见与重整正式表决意见的衔接，也可以进一步提升重整效率，降低重整成本。

（三）新增管理人/债务人重整期间的信息披露义务

草案第103条新增规定了重整期间的信息披露义务，该条规定：“重整期间，信息披露义务人为管理人。债务人自行管理的，信息披露义务人为债务人。信息披露义务人应当向债权人、债务人的出资人及其他利害关系人等披露其参与程序所必需的信息。信息披露应当及时、有效，并确保披露的信息真实、准确、完整。债权人、债务人的出资人及其他利害关系人认为信息披露不充分的，可以要求债务人或者管理人接受询问或者补充完善。”

该条规定对管理人在重整期间的信息披露义务提供了明确依据，有利于保护债权人、债务人出资人及其他利害关系人的权益，体现了对债权人等主体知情权的保护。但在具体实践中，由于重整可能涉及多家意向投资人的竞争，信息披露的选择往往也可能导向商业利益，故对管理人或债务人而言，信息披露的程度及披露范围可能在重整程序中起到或积极或负面的重要作用。如何认定草案所规定信息披露是否为“必需”在实践中可能难以把握，后续可能有待于进一步明确。

（四）完善债务人自行管理财产和营业事务制度

草案第104条至106条对债务人自行管理财产和营业事务的制度进行了进一步完善。第104条规定“在重整期间，经债务人申请，人民法院经审查，认为不损害债权人利益的，可以批准债务人在管理人的监督下自行管理财产和营业事务”及“债务人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，忠实执行职务”。第105条新增规定了经管理人或债权人等利害关系人申请，法院可以批准终止债务人自行管理财产和营业事务的情形，包括“（一）债务人存在欺诈、恶意减少财产或者其他显著不利于债权人的行为；（二）债务人造成程序迟延或者产生其他严重不利后果；（三）债权人会议认为债务人自行管理损害债权人利益，作出撤销债务人自行管理的决议；（四）其他不应当继续由债务人自行管理的情形”。第106条补充规定了“自行管理的债务人可以聘用具备法律、财务等专业知识的人员提供重整所必需的专业服务”。

该部分规定对债务人自行管理财产和营业事务的制度进行了有益补充，尤其是重整期间所涉法律、财务等问题如有专业人员的辅助，将有助于提升债务人自行管理财产和营业事务的主观能动性及专业水平。同时，由于对终止债务人自行管理财产和营业事务有了明确标准，对债务人可能存在的不当行为也进一步增加了有力的监督途径和限制手段。

（五）新增重整投资人相关规定

草案本次通过立法形式新增了关于重整投资人的相关规定，具体包括重整投资人的招募程序及重整投资人在重整程序中的相关权利及义务。具体而言，草案第113条明确规定“重整投资人由负责制作重整计划草案的管理人或者债务人公开招募，但是债权人会议另有决议的除外。债权人、债务人的出资人等利害关系人可以向管理人或者债务人推荐重整投资人”。

实践中，重整投资人在重整案件中扮演着重要的角色，此次草案所新增的关于重整投资人招募及在重整程序中权利义务的相关规定，明确了原则上重整投资人需由重整计划草案制作主体进行公开招募，但可由债权人会议就招募方式进行另行决议，在确保重整投资人招募的公开、公正的同时，兼顾了对债权人意见的尊重和不同个案情形下的特殊性。

根据草案第112条[1]及第114条[2]的规定，明确了重整投资人享有参与重整计划草案协商制订及提出意见和建议的权利，且有权查阅债务人财产、债权债务及经营状况的有关资料。同时，重整投资人也负有缴纳保证金并对相关资料负有保密义务。

该等规定吸收了实践中的重整投资人对债务人进行重整尽调、签署保密承诺函、缴纳保证金及一定程度参与重整计划草案制作的成熟、有益做法，并将相关实践做法进一步规范化，有利于保障重整投资人对债务人的了解程度，进一步增加后续重整成功的可能性。

（六）完善法院裁定批准重整计划草案的相关规范

1. 明确审查批准重整计划的审查标准

草案第123条对法院审查批准重整计划草案的标准进行了进一步明确，在各表决组均通过重整计划草案时，法院审查裁定批准重整计划草案应满足如下三项标准：“（一）债权人、出资人的分组以及表决程序合法；（二）债务人的经营方案具有可行性；（三）重整计划内容公平、公正，不违反法律、行政法规的强制性规定，且债权人能够获得的清偿比例不低于依照破产清算程序所能获得的清偿比例。”从表决程序的合法性、重整计划内容的合法性及债务人经营方案的可行性三个维度进行审查。

2. 补充协商及再次表决制度的相关规定

部分表决组未通过重整计划草案的，在现行《企业破产法》规定的该表决组可以在协商后再表决一次的基础上，草案第124条补充规定“协商和再次表决的时间合计不得超过三十日。双方协商的结果对其他表决组产生不利影响的，其他表决组也应当再次表决”，第125条补充规定“未通过重整计划草案的表决组拒绝与债务人或者管理人协商，或者该组中过半数债权人明确反对再次表决的，不再进行表决”。该等规定通过对时间的限制以及对于直接再次协商表决的反对/拒绝情形下的补充规定，一定程度上可以提高后续重整程序的推进效率、避免重整程序的拖延。

3. 完善法院强裁重整计划草案制度

在符合草案第123条所规定的标准的前提下，重整计划草案未获得债权人会议表决通过的，草案第126条进一步完善了法院强裁重整计划草案的审查标准，具体包括“（一）按照重整计划草案，本法第一百一十七条第一款第一项所列债权[3]就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；（二）按照重整计划草案，本法第一百一十七条第一款第二项、第三项[4]所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；（四）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百六十二条的规定；（五）至少有一组利益受损害的债权人组通过重整计划草案。”

草案在《企业破产法》现行规定的基础上删除了“重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案”，而是在草案第122条规定“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决，表决结果供人民法院批准重整计划时参考”，同时新增了“至少由一组利益受损害的债权人组通过重整计划草案”的审查标准。该等变化进一步弱化了出资人组对于出资人权益调整事项表决的作用，不再是法院强裁重整计划草案时的审查标准，体现了对债权人利益的倾向性保护。

此外，草案第127条新增规定了强裁情形下的听证制度，规定“管理人或者债务人依据本法第一百二十六条的规定申请批准重整计划草案，人民法院可以组织债务人、管理人、债务人的出资人、重整投资人以及未通过重整计划草案的表决组的代表等听证”并且第128条新增规定了利害关系人对强裁不服的救济程序，规定“利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十五日内向上一级人民法院申请复议。复议期间是否停止裁定的执行由进行复议的人民法院决定。上一级人民法院应当自收到复议申请之日起三十日内作出裁定。”该等规定为重整程序的相关利害关系人提供了发表意见及权利救济的渠道，通过听证法院也可进一步辨明案件是否符合强裁标准，体现了重整计划草案未被表决通过时，立法对裁定批准重整计划草案采取了更加审慎的态度。

（七）新增管理人在监督期内的职责

草案第131条新增关于监督期内管理人的职责，规定“在监督期内，管理人履行下列职责：（一）要求债务人定期向其提交重整计划执行情况和债务人财务状况的报告；（二）及时发现并纠正重整计划执行过程中的违法或者不当行为；（三）审查债务人提出的延长重整计划执行期限申请；（四）继续代表债务人参加监督期前开始但尚未终结的诉讼、仲裁案件；（五）监督债权受偿方案的执行；（六）人民法院认为应当由管理人履行的其他监督职责。”

该规定进一步明确了管理人在监督期内的职责，不仅为管理人行使相关权力提供了明确的法律依据，同时也强化了管理人的责任义务，有利于顺利将重整计划执行完毕。

（八）新增重整计划执行期限延长制度

草案第135条新增规定了“重整计划因正当原因未能在规定期限内执行完毕的，债务人可以向人民法院申请延长重整计划执行期限，但最长不得超过六个月”

该条规定为特殊情形下延长重整计划执行期限提供了明确的法律依据，有利于重整计划顺利执行完毕，起到了积极作用。同时，草案规定重整计划执行期限延期最长不得超过6个月，也可以有效督促债务人尽快完成重整计划的执行，提高重整效率。

七、破产清算程序中财产处置相关规定的完善

本次草案围绕清算程序中债务人财产的处置机制，在别除权、资产变价规则、以及程序终结后新增财产的处理等方面作出了系统完善，集中体现在第157条、第159条、第161条、第172条和第173条。

（一）完善破产清算中别除权的相关规定

草案第157条在现行《企业破产法》规定的担保权人对破产人特定财产享有优先受偿权的基础上，进行了两项主要修订；第一，将对特定财产享有优先权的权利人进一步扩展至“对债务人的特定财产享有担保权或者其他优先受偿权的权利人”；第二，新增规定权利人“可以随时向管理人主张就该特定财产行使优先受偿权，管理人应当及时变价、分配，不得以须经债权人会议决议等理由拒绝。但是，单独处分该财产会降低其他破产财产的价值或者影响其他优先权行使的除外。”

前述修订为实践中存在的建设工程债权、融资租赁债权等债权主张优先受偿提供了明确的法律依据，是对现行《企业破产法》的有益补充。同时，明确赋予权利人可以直接向管理人主张就特定财产优先受偿的权利，而不需要经过债权人会议的决议程序，将大大提升此类债权的清偿效率。关于行权例外情况的限制性规定，体现了立法对于追求债务人整体资产最大化的价值取向，体现了对各方债权人之间的利益平衡。

（二）完善破产清算中变价和分配制度的相关规定

第159条明确要求管理人遵循最大化资产价值原则，拟定破产财产的变价方案并提交债权人会议讨论。管理人应依照会议通过的方案适时变卖资产；若涉及不易保管、保管费用过高或不及时变现价值将严重贬损的财产，管理人应及时向法院报告后处分。第161条进一步规定，通过拍卖变价出售破产财产的，债权人会议可以确定拍卖标的保留价，并要求在处置国有资产时严格遵守相关监管规定，防止国有资产流失。

该部分修订突出了价值最大化导向，强化了管理人在处置资产时的责任，在不易保管、保管费用较高或需要及时进行处置的财产上，规定了管理人应当及时处分的义务，也可以起到最大化债务人资产的作用。同时，吸收了实践中管理人对资产处置的广泛做法，对资产处置的拍卖及国有资产处置方面的进一步细化规定，可以更大程度保障债权人利益及国家利益。

（三）新增程序终结后的“恢复履职”机制

草案在原有规定“破产程序终结后管理人职务随注销登记而终止”的基础上，引入了“恢复履职”制度。第172条规定“管理人终止执行职务后，因出现本法第一百七十三条规定情形，需对破产人财产进行管理、处分和追加分配的，人民法院可以决定恢复管理人职务”。

这一制度有效回应了实践中“程序结束后又发现新财产”的长期难题。草案通过恢复管理人机制，回应了过去此类财产常面临权属模糊或无人管理的困境，确保财产能够被纳入程序统一管理与分配，避免遗漏和流失，提升了破产清算的完整性与公正性。

八、合并破产制度的新设

实践中，不少企业集团通过“人格混同”“虚假交易”转移资产，逃避债务，让债权人权益受损。为适应企业集团化、全球化发展的趋势，草案设了合并破产制度专章，对合并破产的适用条件、程序、处理原则等作出规定。规定了关联企业实质合并破产，并明确关联企业实质合并具体规则；对未达到实质合并破产标准的，预留“可以协调审理”空间。同时，对于个人与企业存在混同情形的，亦可参照适用本章内容。

具体而言，采用实质合并破产的，第188条规定了“各关联企业之间的债权债务消灭，各关联企业的财产作为统一的财产，各关联企业的债权人按照法定顺序一并受偿”，即所有财产合并为“统一财产池”，债权人按法定顺序统一清偿；而采用协调审理的，第190条规定：“协调审理不消灭关联企业之间的债权债务关系，不对关联企业的财产进行合并。但是，关联企业之间因不当利用关联关系形成的债权，按照本法第一百六十二条的规定处理，且该债权人不得就其他关联企业提供的特定财产优先受偿。”

针对此前实践中争议较大的多地区、跨地域的关联企业合并破产，本次草案明确亦进行了较为明确的指引，第185条规定，实质合并破产案件应当由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。若核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地法院集中管辖。有效解决了跨地域关联企业管辖法院不明的问题。

关联企业之间往往存在着复杂的股权关系、债权债务关系和经营联系，以往实践中存在较多争议，本次修改草案对此予以明确，有利于未来实践中提高破产效率，实现破产财产的公平分配全面保障债权人、债务人等各方利害关系人的权益。

九、特殊类型企业破产制度的新设

草案中，对于小微企业与金融机构的破产程序的分别进行了专章规定，完善了特殊类型企业破产制度。

（一）新增小微企业破产制度的相关规定

2022年12月，世界银行发布了“宜商环境”（“BEE”）评估的概念说明书，在一级指标“商事破产”中就增加了“小微企业专门破产程序”，作为破产制度框架质量的重要考察内容。根据小型微型企业的特点，草案增设专章对有关破产程序作出特别规定。相对而言，小微企业的债权债务关系较为简单，债权人数量较少，债务人财产规模不大，在现有破产程序规则的基础上精简流程，实现小微企业破产的快速审理能够大大降低破产案件成本，提升相关案件效率。

草案从三个方面对其提供了制度支撑：一是独任法官和个人管理人模式，第179条规定：“适用本章规定审理的案件，可以由审判员一人独任审理，并依据本法第三十一条规定指定个人为管理人”。二是小微企业特有的推定同意表决机制，第181条规定：“经法定方式通知并告知后果后，债权人无正当理由不参加债权人会议或者不行使表决权，并且没有提出实质异议的，视为参加会议并同意表决事项”。三是附条件的出资人权益保留机制，也是涉及到实体内容的规定，第183条第二款指出，对债务人继续经营具有重要价值的出资人，同意将债务人未来一定期限内的预期可支配收入用于偿还债务的，重整计划草案可以保留其全部或者部分股权和控制权。

相关制度规定的设立有利于提升破产审判效率，降低破产成本，一定程度上将激励债权人参与破产案件的积极性，为快速审理案件提供制度支撑，有利于实现债权人、债务人、投资人三方共赢的局面。

（二）新增金融机构破产制度的相关规定

关于金融机构破产，实践中，银行、证券公司、保险公司等金融机构的破产，不仅涉及众多投资者利益，还可能引发系统性风险；原《企业破产法》对此未做明确指引。根据金融机构破产实践需要，草案也增设专章规定了金融机构破产的相关程序。

草案从三个方面对金融机构破产提供了制度支撑：一是特殊的启动程序，第193条规定，国务院金融管理部门或者其委托的机构、存款保险基金和其他行业保障基金可以申请金融机构破产；且申请金融机构破产的，应当经批准设立该金融机构的国务院金融管理部门同意。二是法院可对金融监管部门已采取的风险处置措施予以法律效力确认，第197条规定：“在金融机构风险处置程序中，已经完成的资产核实、债权核查、财产处分等风险处置措施，人民法院经过审查后依法认定其效力”。三是明确了融资与退出机制，第198条规定了为维持继续经营获得的借款、其他融资债务以及再贷款等可以参照共益债务处理，为银行债转股投资人提供明确的退出路径。

草案对金融机构破产作出的具体规定，涵盖了适用主体、申请主体、特殊程序、程序衔接、金融机构名义持有他人财产的取回等内容。这些规则既保障了储户、投资者的权益，也为金融机构风险处置提供了明确路径，避免“一破了之”引发的社会震荡。

十、跨国破产的司法合作

伴随着更高水平的对外开放进程，草案本次回应司法实践中的客观需求，专门增设一章“第十四章 跨国破产的司法合作”，该章节共有5条，内容涵盖了跨国破产的适用范围、依本法开始的破产程序的对外效力、人民法院的跨国破产管辖权、外国破产程序的承认与协助等。

跨国破产的司法合作体现了我国破产制度的国际视野，为处理跨境破产案件提供了明确的法律依据，有利于保护中国境内债权人的合法权益及推动债务人境外财产的执行，并有助于推动化解实践中跨国破产案件的难题。

十一、法律责任相关制度的完善

法律责任的规定保障其他破产制度的顺利实施与开展。此次草案对法律责任的内容也进行了相应修改。

针对实践中较为常见有关人员拒不交接有关资料或财产的现象，草案不再局限于单纯罚款，第209条新增规定人民法院可以采取查询、扣划、扣留、提取、查封、搜查、强制交付、强制迁出强制退出等措施，强制取得相关资料和财产，并及时移交管理人。债务人如不遵守本法规定，人民法院可以对直接责任人员依法采取限制高消费、限制出境、列入国家公共信用信息失信主体名单等措施，并可以处以罚款、拘留。依法追究有关人员法律责任，确保破产程序的公平性和有序性。

草案对法律责任承担主体的规定更加多元，体现出债权人、债务人等多元利益的保护。第207条保留现行《企业破产法》内容规定的“企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任”。通过约束企业管理层的行为，防止因失职或不当决策引发企业破产，保护债权人利益。第211条则增加了针对履行破产事务行政管理职责的部门或者其工作人员担任管理人未能勤勉尽责，忠实执行职务的，负有责任的领导人员和直接责任人员将依法受到处分的规定。针对中介机构违反规定的，第212条规定，审计、评估、拍卖等中介机构因不当履行职责给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。管理人在聘用上述机构过程中存在过错的，应当在其过错范围内承担民事责任。同时在210条规定了第三人损害债权人利益的，也将承担民事责任；针对债权人捏造债权的，按照虚假诉讼追究责任。

法律责任的细化有利于破产程序高效有序进行，对破产处置工作中的违法乱纪的现象起到警示作用，减少管理人工作中不必要的“麻烦”，同时也为惩治扰乱破产秩序的行为提供了指引。

注释：

[1] 草案第112条：债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。

管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。

债务人或者管理人在制作重整计划草案过程中，应当与债权人、重整投资人等利害关系人沟通协商；债权人、重整投资人等利害关系人可以向债务人或者管理人提出制作重整计划草案的意见和建议。

[2] 草案第114条：意向投资人可以查阅债务人财产、债权债务和经营状况等有关资料。

意向投资人应当交纳必要的保证金。

意向投资人应当就保密事项与债务人、管理人签订保密协议，承担保密义务。

[3] 即有财产担保债权

[4] 即职工债权及税款债权