一、举证责任倒置下的自救之道：一人股东如何自证清白

一人公司的特殊治理结构决定了股东与公司之间具有更为紧密的联系，由于缺乏其他股东的制衡，一人股东对公司的控制力显著增强，这客观上增加了股东与公司之间财产混同的概率。因此，为平衡债权人的利益，立法者对一人公司股东课以了更重的注意义务。从《变更、追加规定》第20条的规定可以看出，在证明一人股东与公司财产是否独立情形下，“谁主张谁举证”的传统民事诉讼原则不再适用，而是举证责任倒置，要求一人股东承担初步的举证责任。这种制度设计体现了对债权人利益的倾斜保护，也是对一人公司特殊风险的法律回应。举证责任倒置的规则在司法实践中得到了普遍确认，例如最高人民法院（2019）民终1093号判决认为，《公司法》第63条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院（2021）知民终587号判决同样认为，一人有限责任公司的股东对股东个人的财产与公司的财产是否混同实行举证责任倒置的规则，根据谁主张谁举证的原则，股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。

然而，现行法律规范对于一人股东如何程度便算完成初步举证义务的具体标准尚未作出明确规定，这直接导致了司法实践中的裁判尺度并不统一。鉴于举证不能将导致一人股东对公司债务承担连带责任的严重后果，对于一人公司股东而言，如何通过充分有效的证据证明其财产的独立性便成为其规避法律责任风险的关键所在。基于司法实践中的典型案例和裁判规则，下文将具体分析一人股东证明财产独立性的具体路径与方法。

（一）财务会计报告及年度审计报告

提供年度财务会计报告或者审计报告是否意味着一人股东便已完成了初步举证义务，司法实践中仍然存在不同的观点。第一种观点认为，一人股东同时提交股东和公司经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，便可认为一人股东已完成举证责任。例如，最高人民法院（2021）民终435号判决认为，公司和股东各自提交了近三年的审计报告，可证明财产相互独⽴。最高人民法院（2022）民终364号判决同样认为，现股东已经提交了公司的审计报告，能够初步证明公司拥有独立完整的财务制度，在此情况下，债权人应进一步举证证明两公司构成财产混同。但其并未提交相关证据，未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题，因此其有关要求股东对公司的债务承担连带责任的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。但是司法实践中也普遍存在着另外一种观点，认为年度审计报告仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产走向情况，不足以证明公司的财产独立于股东。本文第二部分以债权人质证视角将具体阐述分析该观点。

此外，关于年度审计报告出具时间滞后是否会影响其效力问题，目前司法实践中也是存在两种观点，第一种观点认为不能仅基于迟延审计即否定财务会计报告的真实性和证明力。例如，北京市第二中级人民法院（2023）京02民终4875号判决认为，虽然部分财务会计报告未按照《公司法》第62条规定及时送交审计，而是在2021年送交审计，但会计师事务所已经对此进行审计并且出具了无保留意见，债权人亦未能指出该审计报告存在不实之处，故不能仅基于迟延审计即否定该财务会计报告的真实性和证明力。第二种观点则认为公司未在其运营过程中依《公司法》第62条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明公司与股东的财产相互独立，最高人民法院（2021）民申1537号判决即持此观点。

（二）专项审计报告

如前所述，司法实务中，一人股东若仅提交年度审计报告作为证据，并不能实现完整的抗辩，难以有效证明财产独立性，因此仍面临一定程度的败诉风险。因为年度审计报告主要是针对公司整体财务状况进行审计，通常不包含对股东与公司之间财产独立性的专项核查内容，因而无法充分反映双方的资金往来情况。为最大程度地防范败诉风险，股东除提交年度审计报告外，还应当补充提供能够专门证明股东与公司财产独立性的专项审计报告。例如，最高人民法院（2020）民终479号判决认为，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。案涉股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，尚无公司和其股东个人财产构成混同的证据，审计报告中也不存在财产混同的问题，因此股东无需对公司的债务承担连带责任。最高人民法院（2017）民终569号判决同样认为，股东已提交《专项审计报告》证明其与公司财产相互独立，不存在混同，且该证据与公司的年度审计报告等在案证据相互吻合，股东已完成相应举证责任。

（三）财务会计账簿、记账凭证、银行流水等原始财务资料

财务会计账簿、记账凭证、银行流水等原始财务资料是证明股东与公司财产独立性最为直接的证据，例如，最高人民法院（2021）知民终380号判决便认为，股东一方面提交了公司账户的银行流水，另一方面还提交了争议款项的记账凭证，该事实基本可以证明公司与股东个人资金账户独立，往来款项均有账目记载且能够相互区分。另外，由于年度审计报告中的财务报表一般由公司单方面制作提供，会计师事务所对原始凭证进行抽查，如果年度审计报告的资金流向和财务报表中的资金支出无法相互印证，法院会质疑对该审计报告的真实性。需要注意的是，司法实践中法院通常不要求当事人提供绝对完整的全套财务文件，而是聚焦于能够直接证明资金往来性质的关键性证据。即便财务记录存在非关键性瑕疵，只要能够通过交易合同、付款凭证等证据形成完整的证据链，或者当事人能够作出合理解释，法院一般仍可认定其证明效力。例如，最高人民法院（2021）民申5790号判决认为，股东提交的公司会计资料包括各类账簿和凭证、银行对账单、审计报告，较为系统和全面，能够相互印证。因会计资料较多，虽然记账过程中存在少许欠缺和错误，但股东对此做出了解释，不能仅因会计材料存在些微瑕疵否认股东提交会计资料的真实性。从会计资料的内容看，股东和公司无业务往来，证明两公司之间不存在财产混同。因此，在条件允许的情况下，股东可以同时提交相应的财务账册等原始资料予以佐证，以最大程度防范对公司的债务承担连带责任的风险。

（四）司法审计鉴定申请

一人公司股东举证时，首先应提交完整、连续的会计年度审计报告或者股东与公司往来专项审计报告，无论是会计年度审计报告或者专项审计报告均应载明股东与公司之间资金往来的金额和明细，做到账目明晰、独立核算。但是，如果股东不能提供完整、连续的会计年度审计报告，为完成初步举证的义务，其可在诉讼中尝试向法院提出就股东与公司之间财产独立性进行司法专项审计的鉴定申请，如果能够通过司法鉴定证明财产独立性，该等鉴定意见相比于单方当事人委托出具的专项审计报告具有更高的证明效力。当然，在司法专项审计中，审计机构往往会要求公司提供相对完整的财务资料，公司如未能满足相应要求，审计机构往往无法作出肯定性意见，导致法院无法采信一人股东的抗辩。在最高人民法院（2019）民终30号中，法院认为，经中石化江西分公司申请，原审法院要求能盛公司、能顺公司、隆泰公司、杜敏洪、杜觅洪、何锦棠等提交上述公司与有关行政主管机关备案会计报表相一致的原始财务资料进行司法审计，虽然之后何锦棠与能盛公司、能顺公司提交了部分材料，但由于材料不全，鉴定机构并没有作出确定的有关认定何锦棠与能盛公司的财产相互独立的鉴定报告。对此，何锦棠等应当承担举证不能的法律后果。

基于上述分析可知，一人公司股东在证明财产独立性时提交完整连续的年度审计报告是前提和基础。需要注意的是，有效的年度审计报告应当符合如下要求：第一，时间上应该至少包括债务发生的关键年段，债务发生前后的年度审计报告因与争议时段缺乏关联性而不具有证明作用；第二，内容上应当包含股东与公司之间的财产走向、财务往来和其他可证明股东和公司之间财产独立的内容；第三，审计意见类型必须为标准无保留意见，附带说明段或保留意见的审计报告可能会被认定为证明力不足。但是，从上述案例可知，在司法实践中股东若只提供年度审计报告仍然存在较大的败诉风险，因此建议其在提供规范年度审计报告的同时，补充提交股东与公司财产独立的专项审计报告并准备好相应的原始财务会计凭证、银行流水等材料，在对方对审计报告作出质疑时，可以将原始凭证提交加以印证和解释说明。

二、攻防博弈中的破局之道：债权人如何有效追加一人股东

对于股东或者公司提交的财务会计报告、资金往来明细等，在没有原始记账凭证、银行流水等材料佐证下，债权人可以其系单方制作，并非出自独立第三方机构客观审计为由，直接否认该证据的效力，在此不做赘述。而对于出自会计师事务所的专业审计报告，债权人需要有强有力的理由才能产生不能证明股东与公司财产独立的效果，实务中通常可以从审计报告是否是在每一会计年度出具的、年度审计报告是否完整连续、是否存在审计失败情形等方面来否认或者削弱审计报告的证明力，下文将具体展开阐述。

（一）年度审计报告不能直接反映公司与股东财产是否相互独立

年度审计报告核心功能是反映公司在某一特定日期的财务状况或某一会计期间的经营成果，仅可以证明公司制作的财务报表反映了会计年度截止日的财务状况以及年度经营成果和现金流量，无法证明股东与公司的财产是否相独立。例如，最高人民法院（2020）民终727号判决认为，审计报告仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产走向情况，不足以证明公司的财产独立于股东。最高人民法院（2019）民终1093号判决同样认为，审计报告仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明公司与股东是否相互独立。

（二）关键年度的审计报告缺失，无法证明债务发生时公司与股东财产是否相互独立

股东提供的公司年度审计报告的时间需要涵盖债务发生的时间，关键时间段年度审计报告的缺失会导致审计报告缺乏关联性。如果股东提供的年度审计报告在债务发生前后，不足以证明在债务发生时股东和公司的财产是否发生混同。最高人民法院（2022）民终69号判决认为，公司在2016年及之后仍有大量的资金收支，但仅提交其2014年及2015年度的财务审计报告，无法反映其在2016年及之后的财务状况，因此不足以证明股东财产与公司财产独立。最高人民法院（2020）民申5902号判决认为，股东未提供2017年度的审计报告和财务账册违反了法律的强制性规定，其认为2017年变更登记后至年底仅有三个月的时间，不是完整的会计年度且公司没有产生业务，可不提供2017年度的审计报告和财务账册的理由不能成立。会计师事务所出具的《审计报告》并不能反映公司2017年的财务情况，股东也没有提交公司的财务账册，因此《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑，不宜作为定案依据。

（三）公司未在每年会计年度终了时编制审计报告，年度审计报告作出时间滞后，不能客观真实地反映公司的财务状况

最高人民法院（2021）民申1537号判决认为，公司的年报审计报告是在本案诉讼期间形成，并非其在运营过程中依《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明公司与股东的财产相互独立。最高人民法院（2020）民申2827号判决同样认为，股东提交的审计报告系为公司破产申报时使用和公司在本案诉讼期间形成，均不是公司在运营过程中依《中华人民共和国公司法》第六十二条之规定进行的正常年度审计，不能客观公允地反映公司财务状况。

（四）年度审计报告因存在审计失败情形，依法不能采信

股东提供的年度审计报告应当由经国家许可的有资质的会计师事务所作为鉴定主体，依据《中国注册会计师审计准则》及相关规定结合实际情况进行审计。如果会计师缺乏资质或者未能按照会计准则等相关要求进行审计，导致审计报告中存在明显的审计失败情形，那么该审计报告将难以被采信。最高人民法院（2020）民终1240号判决认为，虽然股东提交了会计师事务所出具的公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立，但以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。一人有限公司违反《公司法》第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，一人股东应当承担公司财产混同的不利后果。

（五）年度审计报告存在保留意见，缺乏客观性

年度审计报告的结论通常有以下几类：标准无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见。如果年度审计报告有保留意见，那么该审计报告就不能全面反映公司的实际经营及财务情况，就不能证明公司的财产独立于股东个人的财产。最高人民法院（2016）民再318号判决认为，多年度的审计报告均表述了有关保留意见，因此股东提交的审计报告无法完整、真实地证明公司的财务状况，不能证明股东的财产独立于公司的财产。

由上述分析，债权人可以从审计报告的形式与实质两个层面展开质证以否定审计报告的证明效力，进而实现追加一人股东为被执行人的诉讼目的。在形式方面，重点关注审计报告是否具备标准无保留意见、是否完整覆盖争议时段、是否有专业会计师签字确认等等；在实质内容方面，重点审查审计报告是否遗漏重大交易等存在审计失败情形、审计报告内容是否能够反映股东与公司的财产独立性等等。债权人通过对审计报告形式或者内容上的瑕疵等多角度进行质证，以否定其证明效力。即便一人股东提供的审计报告、财产独立专项审计报告在形式上满足要求，债权人仍可以主张相关报告系一人股东单方委托作出，缺乏必要的公正性，申请人民法院委托具备司法鉴定资质的审计机构就财产独立性进行重新审计，并在司法审计过程中对一人股东提交鉴定的财务资料进一步提出质疑。

结语

在执行程序中能否追加一人公司股东为被执行人，关键在于一人股东能否完成关于公司与股东财产独立性的初步举证责任。当前司法实践中，年度审计报告、专项审计报告及原始财务资料的提交与匹配成为股东证明财产独立性的关键路径。若能通过审计资料显示公司账户独立、资金流转正常、公司资产未被股东个人占用或挪用，通常可有效抗辩追加责任。与此同时，债权人亦可从审计报告的时间节点、完整性、独立性及审计质量等方面入手，识别并揭示潜在的财产混同事实。特别是从审计报告的时间节点是否与诉讼相关、内容是否完整、审计机构是否独立、审计结论是否经得起交叉核实等方面入手，识别并揭示潜在的财产混同事实。因而，双方举证与反举证的博弈成为能否追加的关键所在。