《公司法》第3条规定“公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，第4条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”，对于公司的法人独立责任和股东有限责任作出了明确规定。

虽然当下的司法实务中债权人将公司债务股东化的案件蔚然成风，但不可否认的是，“公司以自己的独立法人财产对外承担责任，股东以认缴出资或认购股份为限承担责任”仍然是基本原则；股东就公司债务向债权人承担责任是法定例外情形，不得随意穿透追责。

目前的司法实践中，债权人要求股东就公司债务承担责任的两个路径如下：

（一）诉讼程序：既包括在债务纠纷中一并起诉股东，也包括单独的诉讼案由，还包括当事人通过执行追加程序后提起的执行异议之诉。执行异议之诉属于特殊的救济程序，归属于执行衍生诉讼，与独立的股东出资纠纷等民事案由相比，在管辖、举证、被告主体方面多少有所差异，因篇幅问题，本文不再赘述。

1. 在债务纠纷中一并起诉股东，如：买卖合同纠纷、股权转让纠纷中，债权人在符合法定条件的情况下，将公司股东一并作为被告要求其就公司债务承担相应责任。

2. 独立的诉讼案由

（1）股东出资纠纷，包括:

① 股东未全面履行出资义务纠纷，在股东认缴出资期限届满拒不缴纳、货币出资不足、非货币出资高估作价、未办理财产权属过户、虚假出资；瑕疵股权转让后向原股东追责出资缺陷等。法律依据：《公司法》《公司法解释三》第 13条、第18 条。

② 股东抽逃出资纠纷，在股东出资入账后虚构债权转出、关联交易无偿划转资产、虚假利润分配取回出资、未经法定程序退回注册资本；协助抽逃出资的股东、董监高一并追责。 法律依据：《公司法解释三》第 14 条。

③ 股东出资加速到期纠纷，在公司无财产清偿到期债务、法院执行终本，依据《公司法》第 54 条、第88条第1款，法释〔2024〕15号文件以及九民纪要第6条进行法律认定和裁判。

（2）损害公司债权人利益责任纠纷

这是最新民事案由规定修订的要点，原有的「股东损害公司债权人利益责任纠纷、实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷」两个四级案由被删除，统一归入损害公司债权人利益责任纠纷项下。适用情形包括：股东滥用有限责任、法人独立地位恶意逃债，主张全额连带责任等，具体包括：

① 一般的公司法人人格否认：股东与公司财务、人员、业务、场所完全混同；过度支配掏空公司资产；资本显著不足转嫁经营风险等。

② 一人有限责任公司财产混同追责：一人股东无法举证个人财产独立于公司财产，判令连带清偿全部债务；

③ 横向人格混同（多关联公司一套班子）：同一实控人控制多家公司互相转移资产逃废债务；

④ 股东恶意关联交易、无偿划转公司资产、违规担保掏空企业，直接损害债权人债权。

（3）公司清算责任纠纷；

主要包括两个四级案由，用于公司解散、注销后债权人向股东追责，具体包括：

① 清算义务人责任纠纷

适用情形包括： A. 公司解散后，股东（有限责任公司全体股东）怠于成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损； B. 拒不保管会计账册、凭证，最终无法清算，判令股东对公司全部债务承担连带责任；

② 清算组成员责任纠纷

适用情形： 股东担任清算组成员，清算时隐匿债务、虚假清算报告骗取市场监管部门注销公司、违法分配剩余财产，给债权人造成损失的赔偿责任。

（二）执行程序：在民事案件胜诉后，依据《变更、追加当事人规定》直接追加股东为被执行人。

1. 追加的基本原则：严格法定主义

执行程序追加被执行人仅限司法解释明文列举情形，无条文依据一律不得追加。核心依据是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21 号，2020 修正，下称《变更追加规定》），这是执行追加唯一直接程序法条。

实务中，法院一般会避免“以执代审”，尤其是涉及到复杂的民商事法律关系，如普通有限公司人格混同、受让股东连带、多层股权穿透等情形，执行法院一般都不予追加，由当事人按照前面所述的民事案由另行提起民事诉讼追责。

2. 前置条件：实务中，追加股东一般有前置条件，即债权人对胜诉判决申请强制执行，法院穷尽查控手段后出具终结本次执行程序裁定（终本裁定），证实公司无任何财产可供清偿债务，才会启动追加股东程序。

但是，需要说明的是，依据《变更追加规定》第 17、18、19、20 条，追加出资瑕疵、抽逃出资、一人公司混同股东的法定前提是“被执行人公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务”，换言之，没有任何一条司法解释写明必须出具终本裁定才能申请追加。

只是在实务中，虽然法律并不强制性地要求终本程序前置，但债权人想顺利追加股东、尤其是认缴未到期股东，终本裁定是实务中一个绕不开的门槛。法院出具的终本裁定，往往被直接认定被执行人财产不足以清偿债务，债权人因而无需再搜集流水、资产清单等一堆零散证据，举证成本最低。

根据笔者的经验：在实务中，不需要终本裁定也可以实现顺利追加的情形主要有：出资期限早已届满，股东拒不实缴出资；一人有限公司财产混同；公司已注销、未经清算即办理注销登记等情形。尽管如此，有的法院还是会要求终本裁定的出具才会启动追加程序。

3. 在执行阶段直接追加股东的 6 类法定情形

（1）股东未缴纳 / 未足额缴纳出资（含出资到期 + 加速到期）

① 法条依据

A.《变更追加规定》第 17 条规定，“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”。

B. 相对应的实体法律依据是：

《公司法》第 54 条规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。

关于股权转让情形下的出资加速到期，以及转让人、受让人的责任问题详见（3）瑕疵出资股东转让股权情形下，追加原股东的论述。

② 实务现状

A. 出资期限已届满的情形：大多数法院可以顺利追加，通过开取律师调查令，当事人调取公司章程、企业公示系统实缴记录、验资流水即可完成举证，被法院驳回的较少。

B. 出资期限未届满的加速到期，不涉及股权转让情形的，依据笔者的经验，虽然新《公司法》第54条已将加速到期立法固化，以“公司不能清偿到期债务”为充分条件，但是“公司不能清偿到期债务”的标准是什么，在实务中并没有达成共识。很多法院仍然认为“执行不宜审理实体争议”，故驳回当事人的追加申请，要求走股东出资纠纷诉讼。

值得注意的是，最高院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）第24条第二款已明确“金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理 。”就笔者的观察和经验，这可能不仅代表了未来的方向，也是当下实务操作的客观反映。

（2）股东抽逃出资

① 法条依据：《变更追加规定》第 18 条，“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

② 实务情况

法院认定抽逃出资，往往需要当事人提交如下证据：出资转入公司账户短期内全额转出、虚构合同往来、无对价划转至股东个人账户、长期挂账其他应收款、虚假分红等银行流水 + 工商内档等。

因当事人无法调取到完整流水、合同、且单纯的银行流水往往争议较大，执行法院往往会驳回当事人的追加申请。需当事人后续提起执行异议之诉或者是独立的股东抽逃出资纠纷案由，解决追加问题。

（3）瑕疵出资股东转让股权情形下，追加原股东

① 法条依据是《变更追加规定》第 19 条，“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

但是，就此项需要注意新《公司法》第88条的规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。

（关于第88条第1款，最高人民法院法释〔2024〕15号《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》明确“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。”）

此外，《九民纪要》第 6 条（可以理解为新旧衔接的裁判补充）：“【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”。

② 实务情况：

A. 可以追加的情形往往是原始持股且“未依约履行出资义务”的老股东（即老股东的出资义务明确是到期的）。

B. 对于出资期限未届满，涉及股权转让情形的，因涉及到《公司法》（2024）第54条，第88条第1款，法释〔2024〕15号文件和九民纪要第6款的适用，因法律适用相对复杂，绝大多数法院会驳回当事人的追加申请，要求当事人走股东出资纠纷诉讼或者是执行异议之诉。

C. 需要明确的是：股权受让的后手股东，即便受让人明知出资瑕疵，实体法上二者连带，但程序上不属于《变更追加规定》列明情形，执行法院一律不予追加，债权人只能以股东出资纠纷另行起诉受让股东。

（4）一人有限责任公司股东财产混同

该种情形因法定的举证责任倒置，在实务中追加成功率最高。

① 法条依据：

A. 《变更追加规定》第 20 条，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”。

B. 实体法上的依据：2024《公司法》第 23 条第 3 款（一人有限公司股东财产混同推定）。

② 实务情况巨大优势：

实务中，因第 23 条第 3 款举证责任倒置，债权人无需举证混同，由股东提交年度审计报告、完整财务账簿、公私账户分离流水自证清白。多数一人公司股东因财务不规范无法完成举证，法院在高度盖然性审查后裁定追加；但“高度盖然性”仍是审查标准，并非自动追加。

（5）公司未经清算即注销，虚假清算骗取注销登记

① 法条依据，《变更追加规定》第 21 条，“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持”。

② 实务情况

实务中，确实存在一些案件，股东在诉讼完毕或者是执行过程中偷偷注销公司逃避债务，导致注销档案无清算报告、债务未公告、未通知债权人。

但是，因近些年我国公司登记制度的不断完善，登记的注销环节往往在形式上具备清算报告，也履行了公告和通知程序；在此情形下，执行法院往往会驳回当事人的追加申请，由当事人另行提起公司清算责任纠纷。

（6）公司注销后股东无偿接收公司剩余财产

① 法条依据是《变更追加规定》第 22 条，“作为被执行人的法人或非法人组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持”。

② 实务中，存在一些情形，股东在公司注销、吊销后无偿取回公司资产、设备、资金、土地房产，债权人完成相应的举证即可追加股东在接收财产价值限额内清偿债务。

4. 不能在执行程序直接追加，应另行起诉追责的情形

近年来，当事人申请追加股东作为被执行人的案件越来越多，但是，也有如下情形，是非常明确不能在执行程序中直接追加，而是需要通过另行起诉，追究股东的民事责任：

（1）多名股东的有限公司，以人格混同、过度控制、资本显著不足等为由主张公司法人人格否认，要求股东承担责任

多人股东因财务混同、资金随意挪用、掏空公司资产逃债，不属于《变更追加规定》列明情形，执行法院无权审查复杂的混同法律关系。当事人应当以损害公司利益责任纠纷为案由起诉股东。

（2）明知出资瑕疵的股权受让方、后手多层股东。

（3）实际控制人情形，未登记在工商股东名册的。

（4）怠于清算导致账册灭失、无法清算的股东清算责任，目前的实务中，大多数法院都会要求当事人另诉公司清算责任纠纷。

（5）关联公司横向人格混同、多套牌子一套人马相互转移资产。

根据以上关于要求股东就公司债务承担责任的两种途径的内容，可以发现，债权人要求股东对公司债务承担责任的责任类型主要有以下三种：

1. 连带责任：主要发生在人格否认、一人公司财产混同、怠于清算致无法清算、公司设立失败、协助抽逃出资、明知瑕疵受让股权等情形下。
 

2. 补充赔偿责任：主要发生在未出资 / 未足额出资、抽逃出资、瑕疵股权转让原股东等情形下。责任的范围限制在未出资本息 / 抽逃出资本息 / 接收财产金额的范围内。
 

3. 过错赔偿责任：主要发生在股东滥用权利、违法关联交易损害公司偿债能力等情形下，由法院在判决中认定股东的过错，最后按比例赔偿。

基于前文追加途径的分析，笔者认为债权人要求股东就公司债务承担责任有以下四个切入点，分别是出资义务切入点，公司法人格否认切入点，公司解散清算切入点和侵权责任切入点，下文分别阐述：

一、出资义务切入点

根据公司法上的资本三原则，即资本确定、资本维持和资本不变，股东负有足额出资、不得抽回出资的法定义务，从而保障公司有独立的责任财产。否则，债权人有权要求其承担出资责任。具体包括以下情形：

（一）未出资 / 未全面履行出资义务（含认缴出资加速到期）情形

1. 法律依据

（1）《公司法》（2024）第 54 条：公司不能清偿到期债务，债权人可请求未届出资期限股东提前出资，在未出资本息范围内承担补充赔偿责任（新法直接确立加速到期，取代九民纪要例外模式）。

（2）《公司法》（2024）第88条第1款：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。

第 88 条第 2 款针对的是已到期未缴/非货币高估转让情形，由转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，但受让人善意除外。

（3）最高人民法院法释〔2024〕15号《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》：“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。”

（4）《公司法解释三》第 13 条第 2 款：债权人请求瑕疵出资股东在未出资本息范围内，对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任；股东已赔付不得重复追责。

（5）《九民纪要》第 6 条（可以理解为新旧衔接的裁判补充）：“【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”。

（6）《变更、追加当事人规定》第 17 条：执行中可直接追加未缴、欠缴出资股东、发起人为被执行人。

2. 实务中的常见问题

（1）常见的出资瑕疵情形包括：货币未足额缴纳、非货币出资高估作价、未办理权属过户、虚假出资等。

（2）责任人方面：发起人与瑕疵股东承担连带责任；增资时董高未尽监督义务承担过错赔偿责任。

（3）责任范围方面：包括未出资本金 + 法定利息，且限制在公司对债权人不能清偿的部分。

（4）实务中，最大的难题在于《公司法》（2024）第54条，第88条、法释〔2024〕15号文件，以及九民纪要第六条的法律适用问题，法律关系也相对复杂，但大致思路如下：就未届出资期限的股东出资加速到期而言，对于2024年7月1日后的股权转让，适用新《公司法》第88条第1款；对于2024年7月1日前的股权转让，适用当时的公司法以及九民纪要第6条的规定。

（5）实务中，就新《公司法》第54条法条是直接清偿还是入库规则仍有争议。第54条的原文是"公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资"，就其解释而言，法答网第九批答问倾向直接清偿，而学界和部分地区法院仍持入库说。

（二）股东抽逃出资

1. 法律依据

（1）《公司法解释三》第 14 条：抽逃出资股东在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任；协助抽逃的其他股东、董高、实际控制人连带。

（2）《变更、追加当事人规定》第 18 条：执行程序直接追加抽逃出资股东。

2. 实务中的常见问题

根据《公司法解释三》第12条，实务中关于抽逃出资的情形主要包括：（1）虚增利润虚假分配；（2）虚构债权转出出资；（3）关联交易无偿 / 低价划转资产；（4）未经法定程序取回出资。

（三）瑕疵股权转让后的股东追责

1. 法律依据：《公司法》第88条及法释（2024）15号、《公司法解释三》第 18 条、《变更追加规定》第 19 条

原股东：（1）已届期未缴/非货币高估转让的：在未出资本息范围内补充责任，执行可直接追加（变更追加规定 19 条 以及公司法解释三第18 条）；（2）出资期限未届期转让的：2024.7.1 后依第 88 条第 1 款承担补充责任，但执行追加多被驳回另诉；2024.7.1 前依法释 15 号文件，需看是否构成恶意逃债，并非当然承担责任。

股权受让人：明知出资瑕疵仍受让的，与原股东在出资不足范围内连带承担出资责任（实务只能诉讼追加，不能直接在执行程序追加）。

（四）出资方式瑕疵（非货币出资违规）

根据《公司法解释三》第 9-11 条：以不动产、知识产权、股权等出资未依法评估、明显高估、无权处分出资，股东在出资差额范围内承担补充责任，发起人承担连带责任。

（五）冒名登记股东

根据《公司法解释三》第 28 条：被他人冒用身份登记为股东，未实际出资、未参与经营、未享有股东权利，无需对公司债务担责，由实际出资人、冒名行为人承担责任。

二、公司法人格否认

根据公司法，股东以出资为限承担有限责任，公司有独立人格，以自有财产对外承担责任。但是，如果股东滥用法人独立地位和股东有限责任恶意逃债，则允许法院在个案中否定公司独立人格，剥夺股东有限责任保护，由股东对公司债务承担连带责任。

（一）一般情形下的法人人格否认

1. 法律依据：《公司法》第 23 条第 1 款、《民法典》第 83 条第 2 款、九民纪要第 10-13 条

综合前述法律规定，实务中否定法人人格主要有四个要件：（1）主体方面：公司股东；（2）行为方面：存在人格混同、过度支配控制、资本显著不足等三类典型滥用行为； （3）主观方面：逃避债务恶意；（4）结果：严重损害债权人债权，公司无财产对外清偿。

2. 实务中常见情形

（1）人格混同，该情形下的核心认定标准主要是财产混同，包括公私账户混用、资金随意划转、财务账簿不分、收益不加区分归属；人员、业务、办公场所混同等；

（2）过度支配与控制：该情形主要是股东操控关联交易、无偿转移公司资产、虚构债务掏空公司、随意处置公司核心资产等；

（3）资本显著不足：该情形主要是认缴注册资本与公司经营规模、潜在风险严重不匹配，以极小注册资本从事大额商事活动，恶意转嫁经营风险给债权人。

（4）需要说明的是：公司法人格否认的通说是个案否认，即仅本案中股东对案涉债务连带，不永久消灭公司法人资格，不及于其他债权债务。

（二）横向法人人格否认（关联公司人格混同）

法律依据是《公司法》第 23 条第 2 款，适用的情形主要是同一股东控制多家关联公司，通过财产、业务、人员混同转移资产逃债，各受控关联公司相互连带清偿任一公司债务。

（三）一人有限责任公司的人格推定混同

1. 该种情形下，因法定的举证责任倒置，债权人在实务中的成功率最高。

2. 法律依据：《公司法》第 23 条第 3 款、《变更追加规定》第 20 条。

3. 实务问题：

（1）举证规则：债权人无需举证混同，由唯一股东举证证明个人财产与公司财产相互独立；如股东无法举证则推定财产混同，股东对公司全部债务承担连带责任。

（2）一人股东举证方面，主要是需要提交独立规范财务账簿、年度审计报告、公私资金完全隔离的银行流水、独立办公经营资料等。一人股东仅有简单记账通常无法获得法院的采信。

三、公司解散、清算

有限责任公司股东、股份公司控股股东属于公司的法定清算义务人，负有依法清算、妥善保管公司账册资产、向债权人清偿的法定义务。如果在公司解散、清算过程中存在法定情形，则应当就公司债务向债权人承担民事责任。

（一）怠于履行清算义务导致公司财产减损、灭失

法律依据是《公司法解释二》第 18 条第 1 款，如股东未在解散事由出现后 15 日内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损，股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

（二）怠于清算导致主要账册、重要文件灭失，无法清算

法律依据是《公司法解释二》第 18 条第 2 款，如股东因拒不保管财务账册、会计凭证，最终无法清算，股东对公司全部债务承担连带责任。

（三）未经依法清算，以虚假清算报告骗取公司注销登记

法律依据是《公司法解释二》第 19 条，以及变更追加规定第 21 条，如股东、清算组伪造清算材料、隐瞒债务向市场监管部门申请注销，债权人可主张股东对全部债务连带清偿，执行程序可直接追加。

（四）公司注销时股东或第三人承诺兜底清偿

1. 实务中，工商登记机关在办理公司注销时，会要求股东出具《债权债务清理承诺书》，承诺对公司未了债务承担清偿责任，依承诺承担连带责任。

2. 公司注销后股东无偿接收公司剩余财产：在接收财产价值限额内承担清偿责任（《变更追加规定》第 22 条）。

（五）公司设立失败

法律依据是《公司法》第 44 条，公司未完成设立登记，发起人以设立公司名义对外负债，全体发起人连带清偿设立产生的全部债务。

四、侵权责任

主要是股东滥用股东权利、以及通过关联交易损害债权人利益情形，属于过错赔偿责任，法律依据是《公司法》第 21 条以及《公司法解释五》第1、2条。实务中的情形主要包括：

1. 控股股东、实际控制人利用关联交易无偿转移公司资产、豁免第三方债务、为股东违规担保，导致公司偿债能力下降，债权人可诉请撤销违法决议，并要求过错股东在债权人损失范围内赔偿；

2. 董事、高级管理人员、实际控制人协助股东实施上述行为，承担连带过错赔偿责任。