一、《规定》的体系定位：统领而非取代现有规定

《规定》施行前，对外投资监管主要依托国家发展改革委《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，下称“11号令”）、商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，下称“3号令”）以及外汇管理局《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等规则开展，分别覆盖项目核准备案、境外企业设立或并购备案、资金汇兑与外汇登记等事项。

《规定》并未取代上述部门规章及规范性文件，而是在行政法规层级对既有制度进行统合和提升。根据《规定》第十四条规定，对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等事项的，仍应依照相关专门法律、行政法规和国家有关规定执行。因此，企业在实施具体对外投资项目时，仍需同时关注发改、商务、外汇以及相关行业监管要求。

《规定》在适用范围上较既有规则有所扩展。主体上，《规定》第二条第三款明确将中国境内的企业、其他组织和居民个人均纳入“投资者”范围。行为范围上，《规定》第二条第二款规定，对外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。《规定》第三十三条则将境外金融市场投资、以对外投资所得资产和权益在境外再投资等事项纳入制度衔接范围。

由此可见，《规定》的制度重心并不限于传统意义上的境外投资设厂、设立境外子公司或并购境外企业等直接投资活动，还进一步覆盖跨境融资担保、多层境外架构、境外再投资、个人对外投资以及境外资产及相关权益的转让、处分等安排。

二、投资者义务：从准入端延伸至实施、经营和退出端

《规定》对投资者义务的实质性调整，集中在投资实施和境外经营环节。准入环节的程序性义务总体延续旧既有规则：投资者应在鼓励、限制、禁止的分类政策范围内开展投资（《规定》第十一条），并依法办理核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续，如实提交材料并配合主管部门监督检查（《规定》第十二条）。《规定》第十二条属于衔接既有核准备案、信息报告和跨境资金登记制度的转介性义务条款，具体办理条件和程序仍由发改、商务、外汇等专门规则确定，但违反相关程序义务的责任已被纳入《规定》的行政责任体系，不能仅视为一般性的程序提示。考虑到企业相对熟悉准入端手续，本文将重点分析投资实施和经营环节新增或强化的几类实质性义务。

（一）技术、服务及数据跨境安排被纳入投资合规审查

《规定》第十三条规定，投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；并明确不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向其他国家（地区）转移国家禁止出口或者未经许可转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。

该条规定的实务价值在于明确“无形转移”也可能落入监管范围。根据《技术进出口管理条例》，技术出口是指从中国境内向中国境外通过贸易、投资或者经济技术合作的方式转移技术。在实践中，境内母公司向境外子公司派员、提供技术指导、远程支持、工艺培训或者图纸参数传输，往往不签署独立技术合同，也未单独收取对价，企业容易将其理解为集团内部经营协助，而非技术出口。《规定》第十三条所禁止的跨境转移方式（如跨境派遣人员、提供技术指导、组织培训等）恰恰涵盖了上述实务中的常见情形，这表明，监管关注的是技术出境这一实质行为，对于国家禁止出口的技术，即使通过跨境派员、技术指导、人员培训、远程支持、图纸参数传输等无形方式转移，亦不得实施；对于国家限制出口的技术，未经许可亦不得通过上述方式实施转移。集团内部关系、是否支付对价以及是否签署独立技术合同，并不当然排除技术出口管理、出口管制及相关数据出境监管的适用。

该条同时将“使用”和“相关数据”纳入规制范围，意味着即便不发生所有权或知识产权转移，在境外使用受管制技术、服务或随技术流动传输相关数据，也可能触发合规审查。与之相配套的《规定》第十四条进一步明确，对外投资涉及货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、出口管制、网络安全监管等事项的，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。换言之，《规定》并不取代《出口管制法》《两用物项出口管制条例》《数据安全法》《个人信息保护法》等专门制度，企业仍须依据管制清单、数据出境规则和行业监管要求进行独立研判。

Manus案虽然不属于《规定》项下的对外投资监管案例，而涉及《外商投资安全审查办法》项下外资收购项目的安全审查，但其对技术类跨境交易具有提示意义。外商投资安全审查工作机制办公室对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。官方信息使用“外资收购Manus项目”的表述，而非仅指向某一境内注册主体，至少反映出监管在审查前沿技术类交易时，可能并不局限于单一注册主体或单一资产形态，而更关注交易安排对项目整体控制权及相关技术、数据权益的影响。该案与《规定》第十三条、第十四条及第十五条虽分属不同制度，但共同反映出跨境交易中的技术流动、数据安排和控制权变动将面临更严格的穿透式审查。

（二）境外投资安全审查覆盖投资退出和资产处分

《规定》第十五条确立了境外投资安全审查制度，由国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门，对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。有关组织、个人负有协助、配合义务，不得拒绝、阻碍，并应当遵守境外投资安全审查决定。

企业需要特别注意，该第十五条的审查对象并不限于新增境外投资，也包括已持有境外资产、权益的转让和处分。换言之，投资退出端同样可能纳入安全审查范围。对于涉及关键技术、重要数据、关键基础设施、战略资源、敏感地区或者重要境外平台的项目，企业不宜仅从商业交易角度安排退出，而应提前评估是否存在国家安全审查风险，并预留监管沟通时间。

目前，《规定》仅对境外投资安全审查制度作原则性确立，“影响或者可能影响国家安全”的具体范围、申报标准、审查程序、审查期限和救济机制仍有待实施细则明确。在实施细则出台前，企业可先将该第十五条作为风险识别规则，在重大境外并购、资产剥离、控制权变更、境外上市架构调整、重要资产处置等交易中设置前置审查环节，并在交易文件中预留监管审批、安全审查、交易终止及责任分配条款。

（三）合规体系建设上升为法定义务，并覆盖境外被投企业

《规定》第十六条要求投资者及其在其他国家（地区）投资的企业完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度，并投入必要的人员、资金、设备等资源。此前，境外投资合规建设多体现于政策倡导、行业指引或国资监管要求中；而上述第十六条则将其明确上升为行政法规层面的投资者义务，且义务主体不仅包括境内投资者，也延伸至其在境外投资的企业。

对集团型企业而言，合规管理半径需要覆盖海外子公司和重要境外项目，不能止步于境内总部制度建设。“投入必要的人员、资金、设备等资源”的表述，也意味着合规体系不能仅停留在纸面制度，而应在人员配置、预算安排、内部控制流程、风险报告机制和应急处置能力等方面落实。尤其是安全生产、突发事件处置、劳动用工、环境保护、反贿赂、制裁合规和数据保护等事项，应纳入境外主体日常治理。

合规体系建设的难点是少数股权投资项目。在这类项目中，投资者对项目的控制能力有限，如何落实境外被投企业的合规要求，可能成为实务难点。《规定》的第十六条不宜被理解为要求投资者对其不具有控制权的境外企业承担绝对的结果责任，但投资者至少应在其控制、影响和信息可得范围内采取合理措施。可行路径包括在股东协议、合资合同、章程或投资文件中设置合规承诺、信息权、审计权、重大事项否决权、合规整改权、违约救济和退出机制，以证明投资者已在能力范围内履行合理注意义务。

（四）境外经营行为受到行政法规层面的集中约束

《规定》第十七条要求投资者不得损害他人商业信誉、商品声誉，不得侵犯商业秘密，不得无正当理由低价倾销，不得以贿赂、欺诈牟取不正当利益、扰乱对外投资市场秩序。该条将境外市场中的商业信誉保护、商业秘密保护以及低价竞争、商业贿赂和欺诈等行为纳入对外投资行政法规的禁止性条款，体现出监管关注点已从“能否投出去”延伸至“在境外如何经营”。

适用该条时需把握边界。上述第十七条所列行为均以“扰乱对外投资市场秩序”为落脚点，第二十九条规定的责任也以“造成危害后果”为加重条件。因此，并非一切境外低价销售、一般商业争议或普通合同纠纷都会当然被纳入对外投资监管范围。认定时仍需结合是否具有正当理由、是否采取贿赂或欺诈手段、是否侵犯商业秘密、是否造成危害后果等因素综合判断。

但从企业管理角度看，该第十七条的规定已经足以要求企业将境外经营行为纳入总部合规审查范围。特别是境外项目中的代理商佣金、渠道返利、政府关系顾问费、招投标安排、价格补贴、低价进入市场策略、商业秘密接触和员工跳槽挖角等事项，均应保留商业合理性说明和合规审查记录，避免在发生争议或监管调查时被认定为扰乱对外投资市场秩序。

（五）境外争议中的材料出境须先通过国内合规审查

《规定》第二十二条针对参与对外投资有关境外仲裁、诉讼以及配合境外司法或者执法机关调查时向境外提供证据材料的情形，要求投资者及其在境外投资的企业遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等规定；依法应当经主管机关准许的，应当履行相关程序。

该条与《数据安全法》第三十六条、《个人信息保护法》第四十一条关于向外国司法或者执法机构提供境内数据、个人信息须依法履行批准程序的要求相衔接。其直接指向境外应诉、境外仲裁、配合境外政府调查、回应境外监管机构问询、提交证据开示材料等实务场景。企业不能因境外程序时间紧迫，便直接将境内业务数据、员工个人信息、客户资料、技术文件、合同档案或政府沟通材料提供给境外机构，而应先完成材料分类、敏感信息识别、数据出境合规评估、技术出口合规判断和必要的主管机关审批或许可程序。

与之并列的协助配合义务还包括重大突发事件下对政府避险安排的配合（《规定》第二十条第二款）和对外贸易投资壁垒调查的协助（《规定》第二十三条）。这些条文共同说明，《规定》不仅关注投资者在境外的商业行为，也要求投资者在海外风险事件、境外调查、跨境争议和外国限制措施中配合国家层面的风险应对。

三、个人入法与境外金融投资渠道的正规化

居民个人被纳入投资者范畴，是《规定》在主体层面最受关注的调整，也是不确定性最集中的板块。《规定》第二条将居民个人明确列为投资者后，个人直接对外投资、境外金融市场投资的具体程序，以及个人此前通过特殊目的公司（SPV）搭建的境外投融资及返程投资架构与《规定》的衔接适用，均有待根据《规定》第三十三条第三款授权制定的配套办法明确。

《规定》第三十三条同时规定，投资者以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资，或者以对外投资所得的资产、权益在境外再投资的，依照《规定》和国家有关规定执行。这意味着境外金融市场投资，特别是居民个人相关安排，已被纳入《规定》预留的制度接口，但具体准入路径、程序要求、存量衔接和外汇管理口径仍有待配套规则明确。在相关配套办法出台前，不宜简单理解为个人境外证券投资均已适用传统ODI核准备案程序，也不宜认为既有个人离岸持股或境外账户安排当然合规。

这一变化并非孤立发生。2026年5月，中国证监会、工业和信息化部、公安部、人民银行、市场监管总局、金融监管总局、国家网信办、国家外汇局等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（下称“《方案》”），经国务院同意，对非法跨境证券期货基金经营活动开展两年集中整治。根据该《方案》，境外机构未经国务院证券监督管理机构批准，在境内经营证券期货基金业务，构成非法跨境经营活动。《方案》整治范围覆盖在境内开展营销招揽、提供开户服务、处理交易指令、资金划转等业务环节，也包括协助境外机构非法跨境经营的境内关联或合作主体、非法中介、互联网平台和网络自媒体。在存量处置方面，《方案》设置两年集中整治期。集中整治期内，禁止境外机构为存量投资者在境内非法提供买入交易、转入资金等服务，只允许单向卖出交易并转出资金；集中整治期满后，境外机构应全面关停境内网站、交易软件及配套服务器，禁止为存量投资者在境内非法提供交易等服务。同时，《方案》引导境内投资者通过港股通、合格境内机构投资者（QDII）、跨境理财通等合法渠道开展境外投资。

结合《规定》与上述《方案》可以看出，对个人和机构境外金融投资的监管思路是“渠道正规化”与“主体入法”并行：一方面，从渠道端清理境外机构面向境内投资者的非法跨境展业，压降非法存量；另一方面，以《规定》将居民个人纳入对外投资行政法规框架，并为境外金融市场投资、境外再投资等事项预留制度接口。对通过非法跨境券商或相关平台持有境外证券的投资者而言，重点在于关注境外机构后续存量处置安排和合法退出路径；对计划开展境外投资的个人和机构而言，居民个人对外投资管理办法及相关外汇、证券、基金配套规则将成为后续必须紧盯的制度变量。

四、法律责任：让义务长出“牙齿”

《规定》整合了此前分散、缺乏量化标准的罚则，并与外汇、出口管制、数据安全、个人信息保护、治安管理、刑事责任等专门制度相衔接，使前述投资者义务具备更强的可执行性。主要义务违反类型与责任后果如下：

在直接罚则之外，对于《规定》第二十七条前三款所列情形，自处罚决定生效之日起，主管部门还可以在3年内不受理违法行为人的核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下期限内从事对外投资活动（《规定》第二十七条第四款）。除《规定》直接配置行政责任的情形外，违反外汇管理、出口管制、数据安全、个人信息保护等专门法律、行政法规的，还应依照相关规定承担责任（《规定》第三十条第二款）；造成损害的，依法承担民事责任；构成违反治安管理行为或者犯罪的，依法给予治安管理处罚或者追究刑事责任（《规定》第三十条第一款）。

这套责任体系有几处值得企业重点关注。第一，罚款以投资额为基数，自千分之一至千分之十不等，相较既有规则中缺乏量化标准的状况，对高投资额项目的威慑显著增强。第二，双罚制将责任穿透至“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”，认定对象可能不限于法定代表人，实际参与投资决策、项目申报、材料准备、合规审查和关键环节执行的人员亦有被认定的可能，企业高管、投决机构成员和项目负责人均应对此保持高度关注。第三，3年内不受理核准备案申请、1年以上3年以下期限内禁止从事对外投资活动等资格限制具有持续性，对以境外投资为主要业务的企业、基金管理人、产业投资平台和以海外业务为重要板块的集团企业影响尤深。

同时，部分问题仍有待后续细则和执法实践进一步明确。例如，《规定》第二十八条对违反安全审查义务的行为规定了没收违法所得和罚款的后果，但罚款幅度尚未明确；《规定》第十六条合规体系建设义务未配置独立罚则，但合规缺失可能在认定《规定》第二十九条“危害后果”或者第三十条民事、行政、刑事责任时作为归责考量因素；《规定》第十七条关于“无正当理由低价倾销”“扰乱对外投资市场秩序”等构成要件，也仍有待后续执法口径和案例进一步厘清。

五、企业面临的影响与应对注意点

《规定》对不同主体的影响并不相同。制造业、技术型企业以及涉及软件、数据、平台服务出海的企业受《规定》第十三条影响较为直接，境外设厂、产能布局、合资生产中的人员外派、跨境培训、远程技术支持、图纸和工艺参数传输均可能涉及技术、服务或数据的无形跨境转移，应在项目论证和人员外派前增加出口管制、技术出口、数据出境和网络安全研判。集团型企业须将境外子公司和重要境外项目纳入《规定》第十六条要求的合规管理范围，对治理结构、合规经营、内部控制、安全生产和突发事件处置等制度开展差距评估。涉及境外诉讼、仲裁或调查的企业，应建立证据材料出境的事前审查与必要报批流程。居民个人、基金管理人、财富管理机构及涉及多层境外架构的主体，面临的不确定性相对更高，需持续关注居民个人对外投资管理办法、境外金融投资规则及非法跨境展业整治的执行口径。

就存量项目而言，《规定》未设置专门的过渡条款。《规定》施行前已经完成核准备案并实施完毕的项目，原则上不应简单要求重办原有手续；但施行后的新增投资、再投资、重大变更、跨境融资担保、境外资产权益转让处分、技术数据跨境安排和境外争议材料出境，均可能落入《规定》及相关专门制度的适用范围。此处不宜作绝对的溯及既往判断，仍应结合后续配套规则、主管部门口径和具体交易事实进行个案分析。

据此，企业在当前可重点考虑以下方面的工作：

第一，围绕《规定》第二条、第三十二条及第三十三条，开展存量项目和境外主体盘点。企业应形成境外项目、境外企业、投融资路径、人员派遣、技术数据流动、跨境担保、境外再投资和资产处置清单，对照《规定》关于投资者、对外投资、港澳台投资、境外金融市场投资和境外再投资的定义，自查多层架构、个人持股、跨境融资担保等安排是否落入监管范围，识别可能需要补充披露、调整结构或完善手续的事项。

第二，围绕《规定》第十一条、第十二条，复核对外投资程序的合规性。企业应检查既有和拟开展项目是否已履行发改核准备案、商务备案、信息报告、跨境资金登记及其他必要审批或备案程序，并对重大变更、再投资、退出、跨境担保等事项建立复核机制，避免仅在首次投资时关注程序合规，而忽视投后变化。

第三，围绕《规定》第十三条、第十四条，建立技术、服务和数据出境审查机制。企业应在项目立项、交易签署、人员外派、跨境培训和远程技术支持前，对拟跨境提供或使用的物项、技术、软件、服务、数据及接收主体、目的地、最终用途、传输方式进行筛查，依据《中国禁止出口限制出口技术目录》、两用物项出口管制清单、数据出境规则和行业监管要求判断许可、登记备案或安全评估需求，并完整留存研判记录。

第四，围绕《规定》第十五条，评估境外投资安全审查风险。对于涉及关键技术、重要数据、战略资源、重要基础设施、敏感地区或重要境外平台的境外投资及相关资产、权益转让和处分，企业应在交易前评估是否可能影响国家安全，并在交易文件中预留与安全审查、监管审批有关的交割条件、交易终止、责任分担及善后安排等条款。

第五，围绕《规定》第十六条，开展境外被投企业合规体系差距分析。企业应将境外被投企业纳入合规评估范围，检查治理结构、合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度是否完备，并落实必要的人员、预算和设备资源。对于合资或少数股权项目，应通过股东协议、信息权、审计权、合规承诺、重大事项报告和违约救济条款，在控制能力范围内落实合规要求。

第六，围绕《规定》第十七条，强化境外经营行为审查。企业应对境外市场定价、招投标、代理商佣金、中介服务费、渠道返利、市场推广、客户资源获取和商业秘密保护等事项建立合规审查流程，留存商业合理性说明、成本依据、第三方尽调和审批记录，避免被认定为无正当理由低价倾销、商业贿赂、欺诈或扰乱对外投资市场秩序。

第七，围绕《规定》第二十二条，建立境外争议证据材料出境管理机制。企业在境外应诉、仲裁、监管问询、政府调查和证据开示中，应对拟出境文件实施分级分类、法律审查和内部审批。涉及国家秘密、重要数据、个人信息、技术资料、出口管制物项或司法协助事项的，应依法履行主管机关准许、数据出境、技术出口或出口管制程序后再行提供。

第八，围绕《规定》第二十七条至第三十条，完善程序合规与责任留痕。企业应建立申报材料真实性核验、重大事项复核、投资决策留痕、项目负责人确认和主管人员责任识别机制，确保核准备案、信息报告、资金登记、材料提交和监督检查配合均有据可查，降低直接负责的主管人员和其他直接责任人员在双罚机制下的个人责任风险。

此外，企业应持续跟踪配套规则，重点关注鼓励、限制、禁止对外投资政策目录、居民个人对外投资管理办法、境外投资安全审查实施细则、责任裁量标准，以及11号令、3号令和外汇管理规则的修订动态。在配套规则出台前，企业不宜简单以既有的ODI操作经验替代新规研判，尤其应避免在居民个人持股、境外再投资、跨境担保、技术人员外派和境外资产处置等事项上作当然合规判断。

结语

对外投资监管正在从准入管理走向全过程管理。《规定》在行政法规层面完成了服务、管理、保护与责任制度的统合，也将投资者义务从项目核准备案延伸至境外主体治理、技术与数据流动、境外经营秩序、投资退出和争议材料出境等各个环节。对企业而言，未来的合规管理重点将不仅限于核对手续是否齐备，而是围绕境外投资全生命周期建立可执行、可留痕、可追责的合规体系，并随着配套规则的出台持续完善该体系。