一、私募基金管理人信息披露的法定义务与合同义务

笔者认为，私募基金管理人信息披露义务主要分为法定义务与合同义务两部分：

（一）法定义务

信息披露法定义务是对私募基金管理人的基本要求也是底线要求。本次《办法》明确规定，基金合同约定的信息披露内容、频率等不得低于法律、行政法规和中国证监会规定的有关要求；也就意味着不得低于本《办法》的规定要求。

关于信息披露的规定，此前既有散见于私募基金监管的相关法律法规中，如作为私募基金领域最主要上位法的《私募条例》对信息披露事项的原则性规定，也有基金业协会于2016年出台的专门针对私募基金信息披露的自律规则《私募投资基金信息披露管理办法》。就专门针对私募基金信息披露的规定而言，本次《私募基金信息披露办法》属于中国证监会的部门规章，法律效力层级得到了极大提升；也彰显了监管机关对私募基金信息披露事项的重视。

（二）合同义务

实践中，私募股权基金的基金合同（包含管理人与投资者之间的单独附属协议或补充协议，下同）对信息披露的要求通常高于相关法定内容，特别是各级政府引导基金、保险资金等特定类型的投资者，对信息披露的频率、内容等通常会有更为具体和全面的要求。从私募基金合规管理的角度，私募基金管理人既要对投资者履行法定的信息披露义务，也要履行基金合同中约定的各项信息披露的合同义务。

二、《办法》对信息披露的阶段、方式、频率、内容等的具体要求

（一）信息披露的阶段

私募基金管理人对投资者的信息披露义务与责任贯穿于私募基金募投管退直至完成清算的全生命周期。在私募基金募集阶段，私募基金管理人应主要通过私募基金招募说明书、基金合同等文件对标的私募基金的情况进行充分的信息披露。在私募基金的投资和退出阶段，基金管理人应通过定期报告与临时报告以及私募基金合同约定的其他方式对私募基金的运营情况和重大事项向投资者进行信息披露。在私募基金清算阶段，基金管理人应及时向投资者披露私募基金的清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项相关信息。

（二）信息披露的方式

根据《办法》规定，私募基金管理人履行信息披露的方式应把握非公开的基本原则，这与私募基金本身非公开属性相匹配。具体可通过邮寄、电子邮件或者经过设置特定对象确定程序的网站、移动客户端等渠道，向投资者履行信息披露义务。如私募基金管理人通过不同渠道披露私募基金同一信息，内容应当一致。

（三）信息披露的频率与时间

1. 定期报告的披露频率和时间

就私募股权基金而言，《办法》对定期报告的频率要求为半年报告和年度报告，即私募基金管理人应当在每半年结束之日起两个月内向投资者披露私募股权投资基金半年度报告。私募基金管理人应当在每年度结束之日起六个月内向投资者披露私募股权投资基金年度报告。

就私募创投基金而言，《办法》规定，私募基金管理人应当向投资者披露创业投资基金年度报告，披露的内容、时间和审计要求按照本办法对私募股权投资基金的要求执行。笔者认为，为体现差异化监管，针对私募创投基金，《办法》仅规定了向投资者提供年报的法定要求，对半年报或其他频率的定期报告，并无规定。

实践中，特定类型的投资者对基金管理人对标的私募股权基金和创投基金信息披露的频次和时间经常提出特定要求，如比较常见的季度报告披露。因此，私募基金管理人除满足法定的定期报告披露频次和披露时间外，应严格按照基金合同的约定向投资者履行信息披露的合同义务。

2. 临时报告的披露时间

根据《办法》规定，除定期报告外，私募基金发生重大事件，私募基金管理人应当及时编制临时报告，并在该事项发生之日起五个工作日内向投资者披露。前款所称重大事件，是指已经或者可能对投资者权益产生重大影响的事件，具体范围可参见《办法》第27条的规定。需要说明的是，无论是私募股权基金、私募创投基金还是私募证券基金，临时报告的要求是统一适用的。

（四）信息披露的内容

《办法》对定期报告披露的内容有明确的要求，私募基金管理人应确保向投资者披露的报告内容涵盖了《办法》要求的内容和基金合同要求的额外披露内容（如有）。

特别的，就母基金产品或通过SPV架构进行投资的私募股权基金而言，《办法》规定，投向其他私募基金，或者通过特殊目的载体进行投资的私募股权投资基金，披露投资标的情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况；也就意味着应该对底层项目进行披露。

此外按照《办法》第九条的规定，除依照规定和基金合同约定应当披露的信息外，私募基金管理人可以根据私募基金的投资范围、投资标的等情况自愿增加向全体投资者披露的内容，但不得与应当披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得出于营销等目的临时性、选择性披露信息。

（五）清算阶段信息披露的注意事项

根据《办法》规定，私募基金管理人应当及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项信息。私募基金因受托财产流动性受限等原因延期清算的，私募基金管理人应当及时向投资者说明。关于清算阶段的信息披露，笔者认为，存在两个方面的注意事项：一方面应按《办法》要求，“及时”披露清算相关的重大事项，如基金合同对清算的信息披露时间和频次等有具体约定的，应按基金合同执行；另一方面，私募基金进入清算阶段后，笔者认为，并不当然豁免基金管理人对定期报告（如半年报与年报）的披露义务，特别是目前实践中，较多私募股权基金的清算周期较长，如在清算期内，基金管理人未按期披露定期报告，恐存在一定合规风险。

三、关于管理人信息披露的内控建设与合规完善建议

（一）信息披露内控制度完善

在基金业协会此前的相关规则中，已要求私募基金管理人应建立信息披露管理制度。此次《办法》对该项制度内容又新增了办理投资者信息披露咨询事项的工作机制等内容，建议基金管理人核对已有的信息披露管理制度，补充《办法》要求的相关内容。

（二）信息披露管理的新要求

过往相关规定要求，应指定专人负责管理信息披露事务。本次《办法》提高了管理要求的标准，即应指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务，进一步明确和压实了私募基金管理人相关高管的信息披露责任。如私募基金管理人未指定专门部门和高级管理人员负责信息披露，应在《办法》生效实施后，完善该项管理要求。

《办法》第八条规定，私募基金管理人应当按照基金合同约定的信息披露内容、渠道、方式、频率等，向投资者披露私募基金信息，并明确投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式，以及私募基金管理人无法正常履行信息披露义务时的机制安排。“明确投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式，以及私募基金管理人无法正常履行信息披露义务时的机制安排”属于本次《办法》提出的新要求，建议私募基金管理人针对存量私募基金和拟设立的新基金以适当方式明确该项新要求。

（三）新增非公开信息管理制度

《办法》规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应当建立未公开信息管理制度，并加强对未公开信息的管控。上述机构及其从业人员不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动。

非公开信息管理制度是本次《办法》新要求的内控制度，笔者认为，该项制度与证券交易的内幕交易等关系紧密，但建立该项制度的主体，未区分私募股权基金管理人或私募证券基金管理人，也就意味着各类别的私募基金管理人均应建立该项制度。

（四）对基金合同的影响

根据《办法》立法说明，自《办法》施行之日起，新提交备案的私募基金应当符合《办法》关于基金合同等相关条款的有关规定；施行前已备案的存续私募基金变更基金合同的，相关变更事项应当符合《办法》规定。尽管《办法》于2026年9月1日正式生效实施，笔者建议正在募集私募基金的管理人将《办法》对基金合同和相关文件要求的内容，及时进行完善，避免影响新基金的后续备案。

四、信息披露近期典型处罚案例与执法展望

笔者查阅了基金业协会官网最近半年披露的纪律处分决定书，其中多家被处分的管理人违规事实中，涉及1）未按规定进行信息披露，2）未履行信息披露义务，或3）未妥善保管信息披露相关文件资料等内容。监管机关的行政措施案例中，也较频繁涉及私募基金管理人信息披露违规的相关内容。如：2025年10月20日，北京证监局发布行政监管措施决定书，北京XX资产管理有限公司因未按基金合同约定向基金份额持有人进行信息披露，被采取责令改正的行政监管措施。2026年1月5日，上海监管局披露了对XX私募基金管理（上海）有限公司采取出具警示函措施的决定。该公司在开展私募基金业务过程中存在未按合同约定向投资者进行信息披露的违规情形。

根据笔者观察，近年来涉及信息披露相关的纪律处分、行政监管措施或处罚案例多有发生，表明了信息披露的合规性是监管机关和基金业协会关注的重点问题之一。在《办法》出台的背景说明中，中国证监会强调，将组织做好《私募基金信息披露办法》的贯彻落实工作，加强信息披露行为监管，督促市场参与各方归位尽责。笔者预计，《办法》生效实施后，对于私募基金管理人及相关主体的信息披露监管将会持续加强，监管和处罚力度也会加大，建议各私募基金管理人认真履行对投资者信息披露的法定义务和合同义务，对存在的问题及时整改，加强信息披露管理，降低合规风险。