在拟上市公司的股权架构中，员工持股平台是一种常见的安排，旨在激励核心员工，绑定公司与员工的长期利益。然而，在实践中，部分公司的员工持股平台并非“全员皆兵”，而是混入了非员工的外部人员。这些外部人员可能是实际控制人的亲友、早期的外部顾问、提供过帮助的朋友，甚至是纯粹看好公司前景的财务投资人。这种混搭结构，在IPO审核中历来是监管机构关注的重点。本文将结合相关法律法规与审核案例，深入剖析这一现象的审核关注要点、合规边界与应对策略。
一、IPO审核关注要点：为何监管盯紧“外部人员”
员工持股平台的核心功能是员工激励，其设立初衷是通过股权绑定，实现公司与核心员工的利益共享、风险共担，进而提升团队凝聚力与公司长期竞争力。基于这一定位，监管规则赋予了员工持股平台特殊的政策便利，即依法实施的员工持股计划，其员工人数在计算股东人数时不计入“向特定对象发行证券累计超过二百人”的限制。
但这一政策便利的前提是参与主体的员工身份。一旦平台中混入外部人员，性质就可能发生变化，可能涉及股份代持、利益输送、规避200人股东限制、甚至是为特定主体进行不当利益安排等敏感问题。因此，监管机构必须像探照灯一样，穿透核查每一个非员工背景的来龙去脉，确保股权清晰、定价公允、动机合理，不存在损害拟上市公司及其他股东利益等情形。
实践中，监管机构主要审核关注要点如下：
二、法律框架：核心监管规则
根据《证券法》及中国证监会、证券交易所的相关规定，监管机构并未绝对禁止外部人员通过持股平台持有拟上市公司股权，以下关键法律法规确立了如下审核规则：
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员工主体原则：首发申报前实施的员工持股计划，原则上应当全部由公司员工构成，这是享受员工持股平台特殊政策便利的前提；
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新老划断原则：对于2020年3月1日（新《证券法》施行之日）之前设立的员工持股计划，若包含少量外部人员，允许不做清理，但要求外部人员需穿透计算股东人数；
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信息披露与核查要求：充分披露员工持股计划的全部关键信息，包括人员构成、入股价格、流转退出机制等；
- 股份支付处理：无论对象是员工还是外部人员，只要是以低于公允价值的价格获取股份，且属于以获取服务为目的的安排，均需按规定进行股份支付处理。
三、典型案例及启示：监管的尺度与边界
（一）典型案例
分析近期过会或终止的案例，能让我们更直观地理解监管的尺度与边界。以下案例提供了多维度的观察视角：
（二）案例启示
上述案例表明，监管并非铁板一块地禁止外部人员，其审查的核心是“实质重于形式”。拟上市公司及中介机构的任务，是通过扎实的证据链（如贡献证明、价格比对、资金流水、访谈确认等），向监管机构论证每一个外部人员存在的合理性、价格的公允性、权属的清晰性以及整体的合规性，证明该安排不会损害发行人及其他股东的利益。面对员工持股平台中的外部人员问题，建议采取以下策略：
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事前预防：在设计员工持股计划之初，尽量避免引入外部人员。若确有需要，应严格控制外部人员比例、确保具有真实的商业合理性、完善相关决策程序和文件，并及时聘请专业中介机构提前介入，评估合规风险。
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全面自查：申报前，对公司所有持股平台进行彻底自查，为每一位合伙人（包括已退出的）建立详细档案，涵盖其身份、入职/离职时间、入股背景、价格、资金来源、关联关系等信息。
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分类处理，区别对待：
（1）对于禁止持股主体：坚决、尽快清理。
（2）对于贡献突出者：精心准备论证材料，形成完整的“故事链”和证据链。
（3）对于关系复杂、贡献模糊者：建议在申报前协商退出，以减少审核风险。
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确保财务处理的严谨性：股份支付计提合法、合规。
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资金流水核查到位：完成对关键人员（外部持股人）的资金流水核查，证明出资来源合法、不存在代持和利益输送。
- 信息披露：坦诚透明，充分合规。
四、结语
员工持股平台中外部人员问题涉及复杂的法律和商业考量，需要企业提前规划、审慎处理。监管机构真正关心的是，这一安排背后的商业实质是否合理、合规，是否存在损害公司及未来公众投资者利益的潜在风险。
因此，拟上市公司和中介机构不应仅仅满足于形式上的合规，而应深入业务实质，用扎实的证据、清晰的逻辑和坦诚的态度，向监管机构和市场证明，每一个外部人员的存在都是公司发展历程中一个合理、透明且公允的安排。
