一、跨境投资外汇管理政策

《通知》拟从跨境投资外汇管理政策角度推出如下重要改革。

（一）取消境内直接投资（FDI）前期费用基本信息登记

《通知》取消了境内直接投资（FDI）前期费用基本信息登记，转而在《通知》所附的《深化跨境投融资外汇管理便利化政策操作指引》（“指引”）中列明对“境内直接投资前期费用账户及资金汇划”项目的指引。在《通知》生效后，境外投资者在境内设立外商投资企业前，将可直接在银行开立前期费用账户并汇入前期费用资金，无需预先办理登记。

基于现行有效的《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》（“《资本项目指引》”）等规定要求，境外投资者在境内设立外商投资企业前，如需汇入前期费用（如市场调研、筹备办公场所等费用），需先到后续设立外商投资企业所在地银行办理前期费用基本信息登记后才能在银行开立前期费用账户并汇入资金。而在《通知》和《指引》的要求下，境外投资者无需再向银行申请境内直接投资（FDI）前期费用基本信息登记，可直接在银行办理开立前期费用账户并汇入资金。经办银行将负责审核前期费用核算金额是否与计划支付用途相匹配，并根据境外投资者提交的《境内直接投资前期费用业务申请表》中的尚可流入金额办理相关资金入账。此外，《指引》还规定，若未设立外商投资企业，境外投资者应向银行申请关闭该账户，剩余资金应原路汇回，由银行核算前期费用资金剩余情况。上述政策将有助于提高投资资金汇入的效率，加快外商投资的尽快落地。

（二）取消外商投资企业境内再投资登记

《通知》在跨境投资外汇管理政策角度的第二项改革是取消了外商投资企业境内再投资登记。《资本项目指引》等规定要求，如外商投资企业以外汇资本金及其结汇所得人民币资金开展境内再投资，接收相关对价的境内机构应当办理接收境内再投资基本信息登记或变更登记（投资性外商投资企业以人民币形式支付再投资资金或股权转让对价的除外）。此前，在全国19个省市[1]已经开展了外商投资企业境内再投资免登记政策的试点。在《通知》和《指引》的要求下，这一政策将在全国范围内推广，即在不违反外商投资准入特别管理措施且境内所投项目真实、合规前提下，相关被投资企业或股权出让方无需办理这一登记，境内再投资资金可以直接划至相关账户。

（三）允许外商直接投资项下外汇利润境内再投资

《通知》允许外商直接投资项下外汇利润境内再投资。外商投资企业在境内合法产生的外汇形式利润及境外投资者合法取得的外汇利润可直接用于境内再投资，资金可划入被投资企业资本金账户或股权出让方资本项目结算账户。资金的使用应按照相关账户管理要求办理。

不同于以往对外商直接投资项下外汇利润较为严格的管控，《指引》新设了“外商直接投资项下外汇利润境内再投资”章节。根据《指引》，外商投资企业以境内合法产生的外汇形式利润开展再投资，如需要资金划出的，则需要提交书面申请、投资方和资金接收方营业执照（或其他身份证明材料，按规定无需提交的除外）、该等外汇形式利润（即因依法合规经营而获得的利润且不来源于购汇）的真实性证明材料（如经审计的财务报告）以及开展再投资的相关真实性证明材料（如投资协议/股权转让协议）。办理账户开立、入账的，则仅提交书面申请。而如以境外投资者合法取得的外汇利润开展再投资，申请资金划出则需要提交书面申请、获得该等合法外汇利润的真实性证明材料以及外汇利润境内再投资相关真实性证明材料等。办理账户开立、入账的，同样仅提交书面申请。资金划出银行和收款银行则在相关流程中依《指引》要求按其权限相应予以审核。

（四）便利境内非企业科研机构接收境外资金

《通知》还提出了便利境内非企业科研机构接收境外资金的政策。具体而言，当非企业科研机构接收境外资金时，参照外商直接投资办理外汇登记及账户开立、资金汇兑等手续。非企业科研机构使用境外汇入外汇资金及其结汇所得人民币资金进行境内再投资的，参照外商直接投资境内再投资办理；非企业科研机构符合条件可参与资本项目收入支付便利化政策。此前，在全国16个省市已经开展了境内非企业科研机构接收境外资金试点政策（即“科汇通”），《通知》将此政策推广至全国[2]。提高非企业科研机构接受境外资金的效率，有助于打通相关行业生态中科研等上游环节，进而促进包括外商投资企业在内的各行业企业的长远研发与发展利益。

二、 跨境融资外汇管理改革

《通知》在跨境融资外汇管理政策角度则拟推出如下改革。

（一）扩大跨境融资便利

《通知》提出了扩大跨境融资便利的政策。其明确指出，在全国范围内符合条件的高新技术、“专精特新”和科技型中小企业（前述合称“适用科技企业”）可获得不超过等值1000万美元的外债便利化额度。此外，依托“创新积分制”遴选的符合条件的企业，可在不超过等值2000万美元额度内借用外债。

上述科技型外商投资企业（如生物医药企业）普遍存在轻资产、科研周期长、研发费用大等特点，其对股权融资补充现金流的依赖度较高。一旦其股权融资受阻/艰难，而境内大量资金需求无以为继，则外债融资是一个现实可选的路径。按现有政策，除保留外商投资企业可以选择的传统的“投注差”模式外，我国还对跨境融资实行宏观审慎管理，即企业借用外债不能超过其净资产的一定比例。但处于初创期的这些企业往往存在未能盈利或净资产较小的情况，其实缴到位的注册资本也可能较为有限，按现有传统跨境融资外汇管理政策，其跨境融资的规模都较容易受到限制。有鉴于此，2022年以来，国家外汇局已出台政策，陆续规定在十余个试点地区内，适用科技企业可在不超过等值1000万美元额度内自主借用外债。其他地区辖内适用科技企业可在不超过等值500万美元额度内自主借用外债[3]。《通知》此次将这一试点做法推广到了全国范围，且将额度统一为等值1000万美元，符合要求的“创新积分制”企业可达2000万美元。

据此，《指引》中也列明了对应的“非银行债务人借用外债签约登记及变更、注销登记”章节。在外债签约审核材料部分，除现有的宏观审慎模式和“投注差”模式的签约登记路径外，还列明了跨境融资便利化外债签约登记路径，并在该路径下简化了登记审核材料（具体请见下文）。基于这一政策，相关企业可以选择对其最为合适的外债签约登记路径。对于适用科技企业而言，前述政策有利于其降低融资成本和增加研发投入来源。

（二）简化跨境融资便利化业务登记管理

《通知》要求简化跨境融资便利化业务登记管理。从审核材料上看，跨境融资便利化外债签约登记模式下，企业无需提交上年度或最近一期经审计的财务报告。在跨境融资便利化外债登记模式下，签约登记时企业需要提交的审核材料仅有申请书、营业执照、证明企业为适用科技企业的材料及借款意向书或外债合同（原件及其主要条款复印件）。

三、 资本项目收入支付便利化政策

《通知》拟另提出3项优化资本项目收入支付便利化政策。

（一）缩减资本项目收入使用负面清单

《通知》提出缩减资本项目收入使用负面清单。相较汇发〔2023〕28号等此前政策，《通知》取消了资本项目外汇收入及其结汇人民币资金不得用于购买非自用住宅性质房产的限制[4]。《通知》再次强调非金融企业资本金、外债项下外汇收入及其结汇所得人民币资金使用要遵循真实、自用原则。在此前提下，前述资金将不得用于如下领域：（1）国家法律法规明确禁止的支出，（2）（除非另有明确规定）证券投资或其他高风险投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外），（3）向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形除外）。这几项表述基本沿袭汇发〔2023〕28号的既有表述。上述负面清单规定的调整，有助于外资企业灵活利用其既有资金，适度灵活配置其不动产资源；同时，也继续维持了限制相关资金流入高杠杆理财和证券市场的基本要求。

（二）优化资本项目外汇收入支付便利化业务

《通知》提出，银行可根据客户合规经营情况和风险等级等自行决定便利化业务事后随机抽查的比例和频率。《资本项目指引》中要求资本项目外汇收入支付便利化业务的经办银行应按季度对该等业务进行事后随机抽查。主报告行（中资银行省分行或相当于省分行的一级分行、外资银行分行、地方法人银行）是相关抽查的实施主体。其中，主报告银行上一年度执行外汇业务合规与审慎经营评估结果为A类的，抽查比例下限为抽查周期发生的便利化支付金额的5%。上一年度执行外汇业务合规与审慎经营评估结果为B类（包括B+、B）的，抽查比例下限为抽查周期发生的便利化支付金额的10%。国家外汇局的各省级分局可根据实际情况对银行抽查比例下限、上报抽查报告频率等浮动调整。《通知》不再要求具体的抽查比例和频率，在其《指引》中还进一步提出，外汇展业改革银行分支机构统一以事后风险交易监测机制作为风险排查手段，在此基础上可以自主决定是否进行事后抽查。上述优化措施有利于提高合规记录良好的企业的支付效率，减少隐形的“审核”，在提高银行对这类企业的信任的基础上也为企业提供了更多便利。

（三）便利境外个人境内购房结汇支付

根据《通知》，境外个人在满足各地购房政策条件下，可凭购房合同或协议先行于银行办理购房外汇资金结汇支付，后续再向银行补交房地产主管部门的购房备案证明文件。《通知》将港澳居民在粤港澳大湾区购房结汇支付便利化试点政策推广至了全国范围。对于有境内较急购房需求的境外个人而言，其无需等待备案完成，即可抢先“锁定”，为其提供了一定的便利。

四、结语

总体而言，通过简化登记流程、扩大额度、优化支付管理等多方面政策，从投资端、融资端和支付便利政策这三个维度，《通知》将为经营主体提供了跨境投融资和支付的便利，为支持高新技术企业和实体经济以及提升外资使用效率作出了新的探索。