一、制度背景与沿革

（一）试点委托阶段（2022年8月-2025年7月）

为健全经营者集中分类分级审查制度，提升反垄断审查效能，市场监管总局于2022年8月1日启动试点委托工作，将部分适用简易程序的经营者集中案件委托北京、上海、广东、重庆、陕西等五省（市）市场监管部门审查，试点期限为三年（2022年8月1日至2025年7月31日）。

根据试点安排，符合下列标准之一的简易案件可纳入委托审查范围：

受托单位及其管辖区域划分如下：

试点期间，市场监管总局共委托地方审查案件1288件，占同期全部案件数量的54%，审结1162件。平均受理时间为16.9天，平均审结时间为17.4天，审查效率与市场监管总局基本保持一致，案件交易总金额超过3万亿元。试点评估结果表明，委托审查机制运行平稳有序，审查效率显著提升，为后续制度完善奠定了实践基础。

（二）正式委托阶段（自2025年8月1日起）

在三年试点工作成效评估的基础上，为巩固实践成果、保障审查工作的稳定性与连续性，市场监管总局于2025年7月31日发布《关于将试点委托转为正式委托开展部分经营者集中反垄断审查的公告》，决定自2025年8月1日起，将试点委托模式转为常态化、规范化的正式委托制度。

根据该公告，北京、上海、广东、重庆、陕西等五省（市）市场监管部门继续承担适用简易程序的经营者集中案件委托审查工作，委托条件、受托单位及管辖区域划分与试点阶段保持一致。

（三）《公告》实施后的新阶段（2026年8月1日起生效）

在正式委托制度运行近一年后，市场监管总局结合实践反馈与审查工作需要，于2026年3月20日发布《公告》，对委托审查制度作出系统性完善。本次完善主要涵盖以下方面：

1. 扩大委托审查范围：在原有简易案件基础上，增加部分非简易案件委托受托单位审查。对于符合特定市场份额标准的非简易案件，可委托北京、上海、广东、重庆、陕西等五省（市）市场监管部门审查，进一步优化审查资源配置。
    
2. 扩充受托主体：在原有五省市受托单位基础上，新增辽宁省、浙江省、四川省市场监管部门作为简易案件受托单位，受托主体由5家增至8家，审查力量进一步充实。
    
3. 明确非简易案件审查规则：针对非简易案件委托审查，系统规定了委托标准、终止委托的具体情形以及文书出具权限，为实践操作提供明确指引。
    
4. 优化管辖区域划分：对各受托单位的管辖区域进行重新调整，实现审查任务在区域间的合理均衡配置，提升委托审查的整体效能。

下文将结合《公告》内容，对上述完善要点作具体阐述。

二、新增部分非简易案件的委托审查

在原有简易案件委托审查的基础上，本次完善将部分非简易案件纳入委托范围，标志着委托审查制度从“简易案件为主”向“简易与非简易分类施策”的深化拓展。

（一）委托标准

市场监管总局可以根据工作需要，将符合下列标准的非简易案件委托北京、上海、广东、重庆、陕西等五省（市）市场监管部门审查：

上述标准以市场份额为核心量化指标，在横向、纵向、混合集中三种类型上分别设定了清晰的区间范围，为判断非简易案件是否适宜委托审查提供了可操作、可预期的判断依据。

（二）受托单位与管辖区域

非简易案件的委托审查暂由以下五省（市）市场监管部门按区域分工承接，其管辖区域划分如下：

（三）终止委托情形

为保障委托审查与总局审查之间的有序衔接，《公告》明确了非简易案件委托审查中应当终止委托的具体情形。符合下列情形之一的，受委托省级市场监管部门应当及时报市场监管总局，并将相关材料移送，市场监管总局应当终止委托：

1. 不符合《公告》所规定的非简易案件委托标准的；
    
2. 交易在申报前或在审查决定作出前已经实施，属于违法实施经营者集中的；
    
3. 被委托的案件未达申报标准，且经营者申请撤回申报的；
    
4. 交易已经取消或交易发生重大变化，当事方申请撤回申报的；
    
5. 市场监管总局认为其他应当终止委托的情形。

上述规定构建了委托审查的“退出机制”，确保案件在出现不符合委托标准或发生重大变化时，能够及时移送总局处理，避免因委托不当或情势变更影响审查程序的规范性。

三、简易案件委托审查制度调整

（一）受托单位扩容

简易案件受托单位从原有的5家增至8家，新增辽宁省、浙江省、四川省市场监管局。这一调整进一步充实了地方审查力量，有利于缓解原五省（市）受托单位的审查压力，实现审查任务的合理分流。

（二）管辖区域调整

调整后的简易案件受托单位及管辖区域如下：

与原管辖区域相比，本次调整主要体现以下特点：一是将东北三省从北京市市场监管局划出，交由新增的辽宁省市场监管局负责；二是将浙江、福建、江西从上海市市场监管局划出，交由新增的浙江省市场监管局负责；三是将四川、贵州、云南、西藏从重庆市市场监管局划出，交由新增的四川省市场监管局负责。

需注意的是，经营者集中的申报标准及简易案件的适用情形，仍应根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及《经营者集中审查规定》予以把握，具体如下：

1. 经营者达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；

（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

2. 符合下列情形之一的经营者集中，可以作为简易案件申报，市场监管总局按照简易案件程序进行审查：

（1）在同一相关市场，参与集中的经营者所占的市场份额之和小于百分之十五；在上下游市场，参与集中的经营者所占的市场份额均小于百分之二十五；不在同一相关市场也不存在上下游关系的参与集中的经营者，在与交易有关的每个市场所占的市场份额均小于百分之二十五；

（2）参与集中的经营者在中国境外设立合营企业，合营企业不在中国境内从事经济活动的；

（3）参与集中的经营者收购境外企业股权或者资产，该境外企业不在中国境内从事经济活动的；

（4）由两个以上经营者共同控制的合营企业，通过集中被其中一个或者一个以上经营者控制的。

四、关于合规应对策略的若干思考

基于《公告》的新规，拟进行并购重组交易的经营者建议采取以下合规措施：

1. 精准锁定管辖机关，规避程序延误风险。经营者应当摒弃路径依赖，严格依据2026年8月1日生效的管辖区域划分确定申报受理机关。尤其是注册地位于东北地区（辽宁、吉林、黑龙江）、华东部分省份（浙江、福建、江西）及西南部分省区（四川、贵州、云南、西藏）的企业，须审慎核实其案件是否已划归新增的辽宁、浙江或四川省市场监管局管辖，避免因向无管辖权机关申报而导致案件移送、受理迟延以及审查期限的不必要延长。
    
2. 精细测算市场份额，动态调整申报策略。针对横向集中市场份额之和处于15%至25%之间、纵向集中及混合集中市场份额均处于25%至35%之间的新增受托审查的非简易案件，经营者应在申报前开展严谨的相关市场界定与市场份额测算。若经测算案件落入该区间，可依托受委托省级市场监管部门的审查机制，争取高效获批；若市场份额接近或超出上述区间上限，则应直接对标市场监管总局的直接审查标准，提前准备更为详尽的竞争影响分析报告及支持性证据，并预留更为充裕的审查时间。
    
3. 严守“申报前不得实施集中”红线，防范程序风险与处罚升级。《公告》明确将“违法实施经营者集中”列为终止委托并移送市场监管总局的法定情形。据此，经营者必须在获得最终批准前，绝对禁止实施交割、业务整合、交换敏感信息或派驻董事等构成“实施集中”的行为。一旦触发上述“抢跑”红线，案件将被立即收回至市场监管总局直接审查，不仅丧失委托审查的效率优势，更可能面临执法力度升级乃至行政处罚的风险。