一、国内代理人制度

Q1：什么是“指定国内代理人制度”？

该制度规定在《游戏产业法》第31条之2。根据该规定，向韩国用户提供游戏服务，且在韩国境内没有住所或营业场所的境外游戏公司，在符合销售额或用户数量等特定条件时，必须指定韩国境内的国内代理人。

境外游戏公司可以指定一名或多名国内代理人，而国内代理人亦可同时接受多家境外游戏公司的委托。

Q2：境外游戏公司是否必须指定韩国国内代理人？

境外游戏公司同时满足以下两项条件才需指定国内代理人：

1. 向韩国用户提供游戏服务，具体表现包括但不限于：提供韩语版本、支持韩国支付方式、面向韩国用户进行市场推广、在韩国应用商店上线等。
    
2. 符合以下任一标准：（1）上一年度全球销售额达到1万亿韩元（折合人民币约52亿元）；（2）上一年度韩国用户在移动设备上日均下载量达到1,000次以上；（3）文化体育观光部（“文体部”）部长认定对韩国用户已经或可能造成严重损害。

Q3：境外游戏公司已在韩国设立公司，但该公司不从事游戏业务，是否仍被视为“无营业场所”？

是的。若境外游戏公司在韩国设立的公司不直接从事游戏相关实质性业务（如游戏运营、客服、营销等），则被视为“无营业场所”。主管部门将以“该韩国公司是否实际开展游戏业务”作为核心判断标准。仅设立法人实体但未开展实质性游戏业务的情况下，符合特定条件的境外游戏公司仍需依法指定国内代理人。

Q4：什么情况下可以豁免指定国内代理人？

境外游戏公司未达到《游戏产业法施行令》规定的销售额、用户数量等适用标准，且未对韩国用户造成重大损害，原则上无需指定国内代理人。但是，销售额及用户数量等适用标准系动态指标，建议境外游戏公司按年度持续评估自身是否落入制度适用范围，并及时关注立法动态和变化，以规避合规风险。

二、触发指定国内代理人的适用标准

Q5：销售额标准中“1万亿韩元”是指韩国市场销售额还是全球销售额？

销售额标准系指境外游戏公司上一年度全球总销售额，包含但不限于游戏业务收入，亦不限于韩国本地收入。计算销售额时，外币按照上一年度平均汇率折算为韩元，汇率信息可以在首尔货币经纪官网（www.smbs.biz/Chn）进行查询。

Q6：“日均下载1,000次”是怎么计算的？

“日均下载1,000次”的计算标准，是指上一年度韩国用户通过移动通信终端设备（例如智能手机、平板电脑等）对单一游戏的累计新安装（下载）次数的日平均值。我们理解，此处“下载次数”主要指同一账户首次下载的次数，通常不包括卸载后重新下载的次数。截至目前，主管部门尚未对“下载次数”的统计口径作出正式解释或指引。因此，仍需密切关注后续主管部门的公告，以确保对该项标准的准确理解。

Q7：文化体育观光部长如何认定“需要指定国内代理人”？

韩国文体部根据媒体报道、国会议员质询或批评、用户投诉等因素，综合评估后认为某款游戏对韩国用户造成或可能造成重大损害时，即便境外游戏公司未达到销售额或用户数量等适用标准，韩国文体部仍可依职权要求境外游戏公司指定国内代理人。

三、国内代理人的指定

Q8：谁可以担任国内代理人？

在韩国有住所或营业场所的自然人或法人均可以担任国内代理人。自然人没有国籍限制，但需要具备韩语沟通能力。实务中，境外游戏公司可以选择以下几种方式指定国内代理人：（1）在韩国设立法人；（2）聘请韩国当地律师事务所；（3）委托专业中介机构。

Q9：如何指定国内代理人？

境外游戏公司必须以书面形式指定国内代理人，并履行信息披露义务。具体要求包括：在游戏用户协议中明确记载国内代理人姓名或公司名称、住所及有效联系方式等。国内代理人的相关信息发生变更时，应及时更新披露文件。

Q10：国内代理人应履行哪些义务？

国内代理人的主要职责是代表境外游戏公司履行《游戏产业法》规定的各项合规义务，包括：（1）依法公示概率型道具种类及具体获取概率；（2）配合主管部门的监管要求，包括及时提交报告、响应调查等；（3）确保游戏供应商信息（如商号、适龄等级、暴力或色情内容标识等）的合规公示。

特别需要注意的是，国内代理人必须保持有效联络渠道。若出现国内代理人“形同虚设”的情形，境外游戏公司会被视为未履行指定义务，可能面临相应法律责任。

Q11：国内代理人可以做哪些工作？

境外游戏公司可通过合同约定扩展国内代理人的职责范围，进而提高合规运营效率。具体而言：（1）作为本地监管对接窗口，协助完成政府申报及材料提交；（2）建立定期合规风险评估及报告机制；（3）协助处理用户投诉及纠纷调解事务；（4）协助应对突发舆情、媒体负面报道等危机公关；（5）提供日常韩语翻译及商务联络支持。

四、其他合规义务

Q12：除指定国内代理人外，境外游戏公司还需要履行哪些合规义务？

境外游戏公司在指定国内代理人后，仍需重点履行以下合规义务：（1）确保用户协议、隐私政策中准确、完整地披露国内代理人信息并及时更新；（2）严格审查游戏内容是否存在违反韩国法律禁止性要素，包括赌博、暴力、未成年人不良引导等；（3）同步遵守《青少年保护法》《个人信息保护法》等特别法定义务。建议境外游戏公司建立定期合规审查制度，防范潜在法律风险。

Q13：概率型道具信息公示要怎么做？

韩国对“概率型道具”（如抽卡/宝箱等随机获取机制类商品）的监管较为严格。根据监管规定，每一类概率型道具必须标明其“单项获取概率”及“概率计算规则”，如同一抽取单元包含多种道具，需列明各道具的单独概率。游戏公司应在游戏客户端、官网、活动宣传页面同步公开。自2025年8月1日起，若因未披露或虚假披露行为导致用户遭受损失，将适用举证责任倒置原则，且法院可判处最高三倍惩罚性赔偿。

五、法律责任

Q14：未按规定指定国内代理人，有什么法律后果？

未履行指定国内代理人义务的境外游戏公司，每次违规可被处以最高2000万韩元（折合人民币约10.4万元）的行政处罚。需要特别注意的是，主管部门每年重新评估企业是否符合指定义务标准，这意味着如果境外游戏公司达到标准却未履行指定义务，可能会面临每年被处罚一次。

Q15：国内代理人违反义务，由谁承担责任？

国内代理人的履职行为视为境外游戏公司本身的行为。因此，如果国内代理人存在信息漏报、虚假申报或拒不配合监管调查等违规情形时，相关法律责任及后果将由境外游戏公司直接承担。为防范此类风险，建议境外游戏公司与国内代理人签署委托协议时，明确国内代理人的职责范围与义务内容，建立违约条款及赔偿机制，规定国内代理人应定期报告、及时响应监管等内容。