一、明确新设公司、存量公司及公司增资的出资期限和豁免情形

关于新《公司法》施行后（即2024年7月1日及该日后）新设立的公司（以下简称“新设公司”）和存量公司以及这两类公司增资所适用的出资期限，在重申新《公司法》规定的基础上，《注册资本登记管理规定》第2条和《公司登记管理实施办法》第5、7和8条进行了更全面细致的规定，具体如下：

对于存量公司在新《公司法》施行前已被认缴/认购的注册资本，若有限责任公司股东的剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年，按照上表所列的规定，虽然理论上最长应可享有近8年的出资期限（即最晚至2032年6月30日），笔者注意到实操中部分地方（如上海市部分地区[5]和江苏省部分城市等）市场监督管理局要求其辖区内该等有限责任公司在2027年6月30日前办理出资期限变更相关的章程备案或其他股权变更相关的登记/备案时，将剩余认缴出资期限改为办理该等变更登记/备案时（或公司内部作出相应变更决议之日）起五年内，而不是2027年6月30日起算后五年内。因此，提示存量公司注意及时自查股东的剩余认缴出资期限，并提前与主管市场监督管理部门沟通确认当地的实操要求，以完成平稳过渡。

同时，根据《注册资本登记管理规定》第2条第2款和《公司登记管理实施办法》第9条，存量公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。前述内容属于新《公司法》第266条所规定的“法律、行政法规或者国务院另有规定”的“豁免”情形。提示读者注意前述“豁免”情形相较注册资本登记管理征求意见稿而言，审批机关新增了市监总局。笔者推测这可能意味着该“豁免”情形在之后实际适用时较为谨慎和严格。

此外，为了遵守上文所提及的有关出资期限的规定，公司形式为有限责任公司的存量公司很有可能因为修改章程而缩短原有的较长认缴出资期限。同时，按照新《公司法》第54条，若公司不能清偿到期债务，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，即“加速到期”。即使现有股东将其持有的未届出资期限的公司股权转让给受让人，若受让人因为前述第54条加速到期后未能实缴出资，对现有股东来说，可能会面临新《公司法》第88条项下对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任的风险。因此，提示读者（特别是公司注册资本金额较大但尚未完成实缴的股东）注意及时提前安排出资计划。

二、明确出资期限、注册资本明显异常的判定和调整方式

根据《注册资本登记管理规定》第3条，公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。《公司登记管理实施办法》第10条第1款进一步对应当进行研判的存量公司的情形进行了列举并增加了兜底性说明：（一）认缴出资期限三十年以上 ；（二）注册资本十亿元人民币以上；（三）其他明显不符合客观常识的情形。该条第2款和第3款规定公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料，必要时公司登记机关会组织行业专业机构进行评估或与相关部门协商。如经研判，公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。

上述规定和注册资本登记管理征求意见稿第7条相比，删除了“经省级市场监督管理部门同意”这一调整前提，改为“向省级市场监督管理部门报告，接受其指导和监督”，而且调整结果改为“依法要求公司及时调整”，而不是注册资本登记管理征求意见稿所规定的限于有限责任公司的调整结果，也没有保留注册资本登记管理征求意见稿所规定的六个月的调整期限。如果公司拒不调整，根据《公司登记管理实施办法》第19条，公司登记机关有权不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案。

不过，上述规定仍是强调“公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则”，并没有进行更细化的规定。《注册资本登记管理规定》第10条提到公司登记机关应当对公司调整出资期限、注册资本加强指导，制定具体操作指南，优化办理流程，提高登记效率，提升登记便利化水平。笔者期待公司登记机关后续提供更具体明确的操作指南，或通过实际典型案例对何为“明显异常”和“真实性、合理性原则”提供更直观的参考依据。

三、《公司登记管理实施办法》新增亮点

（一）首次明确数据、网络虚拟财产作价出资的可行性

《公司登记管理实施办法》第6条首次明确规定，法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。这是在新《公司法》第48条所规定的可作价出资的非货币资产的范围内，新增了更具体的资产类型（即数据、网络虚拟财产）。由此可见，数据、网络虚拟财产作价出资须满足的条件包括：（1）可以用货币估价，（2）可以依法转让，（3）权属确定，以及（3）没有禁止性的法律、行政法规规定。

需要注意的是除了《民法典》第127条规定“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定”以外，目前还没有其他法律对数据、网络虚拟财产的权属有规定。关于该等权属的规定散落在效力层级更低的部门规章、地方性法规和规范性文件中。不过实践中，已存在个别数据资产作价出资的成功案例。基于案例的累积和相关政策的不断探索，笔者期待不久的将来在法律层面出台关于数据、网络虚拟财产的权属的明确规定以及在法律规定的框架下公布相对统一的实体和程序要求。

（二）细化登记联络员备案要求、职责和人员范围

《市场主体登记管理条例》及其实施细则[6]已规定公司等市场主体应当依法在登记机关备案其登记联络员以及变更备案的要求和罚则。《公司登记管理实施办法》第14条明确细化了应当备案的登记联络员的信息（即电话号码、电子邮箱等常用联系方式）、其职责（即负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保有效沟通）、可担任登记联络员的人员范围，并重申了自变更之日起三十日内办理备案的要求。不过，其实市监总局发布的公司办理登记/备案所需提交的《公司登记（备案）申请书》附表4联络员信息早已要求提供联络员的姓名、固定和移动电话、电子邮箱以及身份证件的类型和号码。笔者理解该附表4备案的联络员在实操中对应上述规定中的“登记联络员”，只是职位名称有所微调。笔者匿名电话咨询北京和上海部分地区市场监督管理局的结果也是如此。

虽然《公司登记管理实施办法》第14条第2款规定的可担任登记联络员的人员范围包括公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员，为了让登记联络员能够实际起到公司登记机关与公司之间有效沟通的目的，建议尽量选择与公司之间存在法律关系且该等法律关系相对稳定以及能够及时有效联系的人员担任登记联络员。换言之，中介机构或并非在中国境内长期居住的人员不太适合担任公司的登记联络员。

（三）明确董监高解除职务和变更备案时限要求

根据《公司登记管理实施办法》第15条，公司董事、监事、高级管理人员存在新《公司法》第178条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。

新《公司法》第178条第1款明确规定了不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的具体情形，比如因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。该条第3款已规定董事、监事、高级管理人员在任职期间出现该条第1款所列情形的，公司应当解除其职务。《公司登记管理实施办法》第15条则明确了解除职务的期限以及办理相应的变更备案的期限（与《市场主体登记管理条例》第29条所规定的变更备案的期限一致）。

（四）新增涤除信息公示

《公司登记管理实施办法》第23条规定，因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。该条为司法救济后公司登记机关进行涤除信息公示提供了全国层面[7]明确的法规依据。这在一定程度上解决了相关主体所面临的公司不履行其应履行的办理变更登记/备案义务的困境。目前通过在企查查以“涤除”进行检索，可以看到各地已有涤除法定代表人和监事的情况存在，相应公司的法定代表人或监事一栏则显示为“涤除”（即没有具体人名），部分公司还显示了相应的协助执行通知书文号。

提示读者注意上述规定项下有权要求公司登记机关协助涤除信息的只有法院，并不包括希望被涤除的（原）法定代表人、董事、监事、高级管理人员等当事人，且当事人需要获得针对公司的生效法律文书，相当于为涤除机制设置了一定的诉讼成本，将实质审查的权限保留在法院。

此外，虽然上述第23条只提到“公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务”，并没有对“按期”的具体期限进行明确的规定，笔者检索到的部分近期有关涤除法定代表人或监事的案例显示，相关案件判决书中一般会判定涉案公司于相应判决生效后三十日或十五日内至公司登记机关办理涤除相关人员的登记备案事项。因此，笔者理解上述“按期”理应指向生效法律文书中规定的期限。

（五）新增对“职业闭店人”的审慎审查和处理

尽管《公司登记管理实施办法》通过第19条对公司登记机关不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案的情形进行了列举和概括，该办法第20条对目前社会上频发的“职业闭店人”现象进行了单独的规定，且在不予办理相关登记或者备案的处理措施之外，强调了“已经办理的予以撤销”的事后纠正措施。第20条规定有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

上述规定因为同时要求“明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任”这一行为要件，“恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚”这一主观恶意目的以及“可能危害社会公共利益”这一可能导致的危害后果，等于为公司登记机关设置了比形式审查所需的注意义务更高的审慎审查义务。同时，证明前述行为要件、恶意目的和可能导致的危害后果的“证据”可以包括公司登记机关依职权主动发现的，也可以包括相关利害关系人向登记机关提交的，且现有规定尚未明确该等证据是否必须是生效的法律文书。这等于给公司登记机关提供了较大的自由裁量权，接下来这条规定如何在实践中被运用值得进一步观察，特别是市监总局是否会对前述证据制定具体的客观判定标准。

前述规定和新《公司法》第23条第1款[8]所规定的纵向法人人格否认制度在客观行为和主观目的上存在较高的重合度，司法机关在纵向法人人格否认制度的实践方面已累积多年的审判经验，“职业闭店人”现象也通常伴随涉诉纠纷，公司登记机关将来是否会考虑与当地法院系统进行信息共享，对涉诉的登记申请进行更统一的操作是值得观察的实操路径。

此外，就“可能危害社会公共利益”这点的判定，参考实践中已有的（2023）陕7102行初1337号案例，地方市场监督管理部门根据《市场主体登记管理条例》第20条和《市场主体登记管理条例实施细则》第19条第1款以“市场主体登记申请可能危害社会公共利益”为由决定不予办理变更登记/备案时，会考虑当地针对申请人所处房地产行业进行监管的“防范化解房地产烂尾风险”专门机构的书面意见，以保护购房群众等社会公共利益。因此，笔者推测公司登记机关之后在适用《公司登记管理实施办法》第20条时可能会综合考虑专门针对申请人可能造成的社会风险进行监管的政府机构或申请人的主管行业部门的书面意见。

（六）新增特殊情形下公司注销登记的代为办理

《公司登记管理实施办法》第22条规定，公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。前述规定为公司股东死亡、注销或者被撤销这些特殊情形下提供了实际可联系的代为办理公司注销登记相关事项的主体。

市监总局、海关总署、税务总局于2023年12月21日发布的《企业注销指引（2023年修订）》（以下简称“《企业注销指引》”）第五条“特殊情形办理指引”之“（六）”规定，因股东（出资人）已注销却未清理对外投资，导致被投资主体无法注销的，其股东（出资人）有上级主管单位的，由已注销主体的上级主管单位依规定办理相关注销手续；已注销企业有合法继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销企业无合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的股东（出资人）申请办理。因自然人股东死亡，导致其出资的企业难以办理注销登记的，可以由其有权继承人代位办理注销。《企业注销指引》在合法继受主体和登记在册的股东（出资人）之间设置了先后顺位，但上述第22条的规定没有先后顺位，且《企业注销指引》规定的代办主体还包括上级主管单位。从实操便利的角度出发，笔者理解之后应该适用《公司登记管理实施办法》第22条的规定。

（七）完善另册管理制度

根据《注册资本登记管理规定》第7条，公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合本规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。《公司登记管理实施办法》第24条将前述公司进一步明确为存量公司（与注册资本登记管理征求意见稿一致），提出另册管理的后果是不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理（只是没有具体展开如何单独管理），并明确恢复登记在册状态的前提条件是公司依法调整出资期限、注册资本。《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》第23条曾提出“公司登记机关对纳入另册管理的公司在国家企业信用信息公示系统上以统一社会信用代码代替其公司名称，隐去其他信息”，但最终未被采纳。

同时，需注意如果上述被另册管理的公司属于通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的公司，这类公司还受制于《企业经营异常名录管理办法》等相关法规的规定。

（八）没有采用注册资本登记管理征求意见稿所提出的简易减资程序

可能是考虑到新《公司法》关于出资期限的规定生效后公司减资需求在短期内会激增，注册资本登记管理征求意见稿第5条曾在新《公司法》第224和225条等规定的减资程序的基础上，针对存量公司的减资变更登记新设了更简易的程序：即符合特定条件的公司，可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示20日，在公示期内债权人没有提出异议的前提下，凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记。

然而，正式公布的《注册资本登记管理规定》《公司登记管理实施办法》均没有采用上述简易减资程序。笔者推测可能是因为注册资本登记管理征求意见稿所设定的实质性条件，如全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任以及全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力对公司自身内部的股东关系一致性和股东会/董事会的顺畅表决提出了一定的挑战，且如何确认公司的债务履行能力和持续经营能力可能需要公司登记机关提供更明确的实操指引（甚至会对登记机关产生更实质的审查义务），所以该等简易减资程序可能因执行操作性存在问题而未被采纳。此外，实践中若能满足注册资本登记管理征求意见稿所设定的“不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形”这一债务前提条件，可能有些实在无力实缴出资的股东会直接选择注销公司登记，一劳永逸，实践上也无需减资。

四、结语

根据新《公司法》第266条，市监总局于2024年2月6日公布的注册资本登记管理征求意见稿拟为存量公司设置3年过渡期以及明确出资期限、出资额明显异常的判定处置方式以外，还尝试确立更简易的减资流程、明确对公司增资的适用规则以及对特定公司适用的例外情形等。之后与新《公司法》同日起施行的《注册资本登记管理规定》对前述意见稿的内容进行了精简，且将不少需要细化的内容留在数个月后公布的《公司登记管理实施办法》中规定。至此，《注册资本登记管理规定》《公司登记管理实施办法》构成新《公司法》项下推动公司注册资本登记管理制度改革平稳过渡以及解决实践中出现的“认缴出资期限过长”“天价出资”“空壳公司”“职业闭店人”影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题的相对完善的全国层面的规定。笔者期待后续相关部门通过具体操作指南对相关标准进一步明确和细化，为市场主体提供更加明确的指导和规范，对登记申请文书和材料规范相应更新和完善，促进市场健康发展。

注释：