Q1：全面实行股票发行注册制的主要考虑是什么？

答：全面实行股票发行注册制（以下简称或“本次改革”），是贯彻落实党的二十大精神、全面深化资本市场改革的重大举措。2018年11月5日，习近平总书记宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。此后，科创板、创业板、北交所试点注册制相继平稳落地，为全面实行股票发行注册制奠定了基础。总的来看，经过4年来的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，向全市场推广的条件已经具备、水到渠成。

全面实行股票发行注册制的主要任务是解决制度安排的完善定型和推广问题。通过本次改革，注册制的制度安排将得到优化和统一，适用范围将覆盖包括上交所、深交所、北交所和全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）在内的全国性证券交易场所，覆盖各类股票发行行为。这对于完善资本市场功能、落实创新驱动发展战略、更好服务高质量发展具有重要意义。

Q2：本次改革后，交易所审核和证监会注册的职责如何划分？

答：在交易所审核环节，交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。

在证监会注册环节，证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。

证监会将转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。一是统一审核理念、标准，保持审核尺度一致。二是在交易所审核过程中，按标准选取或按一定比例随机抽取在审项目，关注交易所审核理念、标准的执行情况。三是督促交易所建立健全“防火墙”、加强质控部门和上市委、重组委（以下简称“两委”）把关责任等内部制衡机制。四是对交易所发行上市审核工作定期或不定期开展检查。

Q3：本次改革，制度修订所涉及的范围有哪些？

答：全面实行股票发行注册制改革，覆盖了上交所、深交所、北交所、股转系统的各个市场板块，范围包括股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券及优先股等证券，涉及首次公开发行股票并上市、再融资、重大资产重组、交易制度、融资融券和转融通机制、发行承销、持续监管等多个方面。

证监会制定统一的注册制度，整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。各交易所制定或修订本所的股票发行上市审核业务规则。本次改革所涉及的主要制度修订及该等制度生效后被废止或被修订的相关制度情况如下：

Q4：本次改革后，各板块的发展定位是什么？

答：新规总则部分明确规定了主板、科创板、创业板、北交所的板块定位，并强调了主板“大盘蓝筹”、科创板“硬科技”、创业板“三创四新”、北交所“突出为中小企业服务”的特色。新规的出台充分考虑了各板块服务不同发展阶段企业的特点，着力于增强资本市场服务实体经济的功能。各板块的定位情况具体如下：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号-首次公开发行股票并上市申请文件（征求意见稿）》，主板、科创板及创业板的申报文件已经统一，申请文件包含关于符合板块定位要求的专项说明。由于主板尚未对“业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性”企业的行业要求及具体要求作出明确规定，因此，专项说明文件的内容可能要等新规正式稿发布之后待监管部门出台相关文件予以明确。

Q5：全面注册制下，主板首发上市条件的主要变化是什么？

答：全面落实注册制的情况下，在充分借鉴科创板及创业板经验的基础上，与现行规定相比，主板新规对于企业首次发行条件及财务指标主要存在以下变化：

1. 新规简化主板上市条件，并在主板股票上市规则中明确了红筹企业的基本发行条件；主板上市条件取消最近一期末无形资产占净资产的比例限制要求，且不再要求最近一期末不存在未弥补亏损。
    
2. 新规制定了多元化、差异化的三套“财务及市值”指标，其中，第一套财务指标“净利润+现金流量净额/营业收入”与现行规则类似，但对财务数据的要求进一步提高；新增第二套“预计市值+盈利+营业收入+现金流”及第三套“预计市值+盈利+营业收入”的指标，该两套指标仅要求最近一年净利润为正。
    
3. 对未在境外上市红筹企业在境内发行股票或者存托凭证的要求更加明确；对已在境外上市红筹企业在境内发行股票或者存托凭证的两项标准没有变化；
    
4. 放开了存在表决权差异安排的企业申请主板上市。

具体比对情况如下：

Q6：全面注册制下，创业板、科创板股票上市条件的主要变化？

答：2020年6月12日发布的《<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）的通知》中明确了“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”的未盈利企业上市标准一年内暂不实施的过渡期安排。同时，现行创业板股票上市规则规定，红筹企业、特殊股权结构企业上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。目前创业板试点注册制落地实施已两年多，主要制度机制经受住了市场检验，市场运行总体平稳，创业板实施未盈利企业上市标准的时机已成熟。因此，创业板新规支持尚未盈利的红筹企业和特殊股权结构企业上市，删除了原创业板上市规则中关于红筹企业及存在表决权差异安排的企业上市须符合“最近一年净利润为正”的财务指标要求。创业板新规进一步扩大了创业板市场的覆盖面和包容性。

创业板新规上市条件与现行规定的比对情况如下：

另外，此次全面实行注册制相关制度修订中，科创板股票上市规则及北交所股票上市规则并未进行修订。

Q7：全面注册制下，境内发行人在各版板块上市的主要实质条件比较？

根据《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》（2023年2月1日发布）、《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》（2023年2月1日发布）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等规定，境内发行人在主板、科创板及创业板上市的主要实质条件比对情况如下：

Q8：全面注册制下，主板IPO的审核、注册流程有哪些？

全面实行注册制后，各板块上市审核程序统一，主板注册制将采取与科创板、创业板一致的审核注册程序，分为交易所审核、证监会注册两个环节，即交易所全面负责各拟上市主体发行上市和信息披露要求的审核，中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序。根据相关征求意见稿，全面实行股票发行注册制下，主板IPO的审核及注册流程及相关时限图示如下：

Q9：全面注册制下，首发上市的信息披露主要要求有哪些？

答：《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》贯彻注册制改革理念，以投资者需求为导向强化信息披露要求，并压实市场主体信息披露责任。一是明确发行人必须保证信息披露真实、准确、完整，无论规则是否明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露。二是严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，要求控股股东、实际控制人应按照诚实信用原则履行其在招股说明书中披露的相关承诺，为加大信息披露违规处罚力度夯实基础。三是针对不同板块的企业特点，规定企业应当按照拟上市板块要求进行专门披露，如拟在主板上市的，应充分披露业务模式的成熟度、经营稳定性和行业地位；拟在科创板上市的，应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排等相关信息。四是规定存在特别表决权股份的，应当在招股说明书中披露相关情况和风险，中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见。

Q10：本次改革后，主板发行承销制度变化有哪些？

答：在核准制下，发行定价方面实践中通行的做法为主板公司发行市盈率不能高于23倍。本次全面注册制改革，充分借鉴科创板、创业板试点注册制经验，对主板股票发行定价、规模不设限制，全面实行以市场化询价方式定价为主体，以直接定价为补充的定价机制，进一步完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。

上交所形成统一适用于主板与科创板的《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》。该细则一方面完善新股定价机制，允许主板、科创板采取直接定价方式，调整高价剔除机制比例；二是优化调整配售机制，主板不实施保荐机构跟投制度，维持科创板现行跟投机制。

深交所在全面实行注册制后，主板与创业板共用一套发行承销规则。深交所保持主板和创业板现有差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，主板向网上投资者倾斜。将配售方式由原来的比例配售或摇号配售，统一调整为比例配售。优化战略配售的具体实施安排，完善超额配售选择权机制，促进新股上市后股价稳定。主板不实施保荐机构跟投制度，创业板现行跟投机制保持不变。

Q11：本次改革后，主板股票交易制度变化有哪些？

答：本次改革借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化、便利化为导向，进一步改进主板交易制度。主要措施：一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。需要说明的是，本次改革从主板实际出发，对两项制度未作调整：一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑是，从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。

Q12：交易所审核与证监会注册环节的衔接机制是什么？

答：为稳步推进全面实行注册制改革，有序做好实施前后主板IPO、再融资、并购重组以及在股转系统挂牌公开转让等行政许可事项的过渡，中国证监会、上交所、深交所、股转系统均发布了关于过渡期安排的通知，对自新规征求意见稿发布之日至全面实行注册制主要规则发布之日的过渡期内及过渡期前后的有关事项作出了相应安排，具体如下：

注释：

[1] 对于本项境内常规企业的财务标准，修订前后，未发生变化。但其中第(三)项未盈利企业上市标准，存在2020年6月12日前次规则发布时一年内暂不实施的过渡期安排。且据观察，截至目前仍未有未盈利企业以此标准申报创业板的IPO。本次规则修订后，实务中是否不再受此过渡期安排的限制，有待持续跟进确认。