北京市环球律师事务所

环球为沙隆达发行股份购买资产并募集配套资金提供法律服务

2018年1月17日,湖北沙隆达股份有限公司(证券简称:沙隆达A/沙隆达B,股票代码:000553/200553)发行股份购买资产并募集配套资金项目(简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)非公开发行募集配套资金的股份在深圳证券交易所上市。至此,沙隆达本次重大资产重组已实施完毕。

 

本次重大资产重组中,沙隆达通过发行股份的方式,以10.20元/股发行约18.11亿A股股份,作价约184.71亿元购买中国化工农化有限公司(简称“中国农化”)持有的全球第七大农药生产商ADAMA Agricultural Solutions Ltd.(简称“ADAMA”)的100%股权,并以询价发行的方式向6名投资者非公开发行股份募集配套资金约15.60亿元。同时,由于本次重大资产重组前,ADAMA间接100%持股的下属子公司 ADAMA Celsius B.V.(简称“Celsius”)持有沙隆达约6295.07万股B股,持股比例为10.60%,为避免本次交易后沙隆达与下属子公司交叉持股情形,沙隆达向 Celsius 回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销,回购价格为7.70港元/股。

 

本次交易完成后,沙隆达一跃成为全球排名第七的农化上市公司,这对迅速提高国有资本在国际农化行业话语权具有重大意义。本次交易有助于构建国际国内一体化的业务平台,最大程度发挥境内外资产的协同效应并减少同业竞争,是中国农化发展战略的重要一步。通过将ADAMA注入沙隆达,实现农化业务的整体上市,借助资本市场推进股权多元化改革,完善现代企业制度,实现国有资产的保值增值。此举符合国企改革的大方针,是中国农化为深刻落实国有企业改革所采取的具体举措。

 

本次交易中,环球律师事务所作为沙隆达的法律顾问,就交易方案论证、法律尽职调查、交易文件、信息披露以及监管审核等方面提供了全程的法律支持。本次交易历时两年多,整体流程复杂,重组过程中涉及中国农化以现金及偿还债务为对价收购ADAMA剩余40%股权的特殊支付安排并同时解决了跨境换股问题,通过定向回购B股以解决沙隆达与ADAMA存在的交叉持股问题,由中国农化其他资产置换ADAMA股权的质押以解决标的资产存在过户障碍等,创下资本市场众多无先例事项。同时,本次交易还涉及与国务院国资委、国家发改委、国家商务部、证监会、深交所等多部门的监管沟通,并积极推动了2016年《上市公司重大资产重组管理办法》的修订。

 

环球项目团队由合伙人刘劲容律师、合伙人刘成伟律师、合伙人康秋宁律师牵头,团队成员还包括尚琳、张思婧、林婷婷、侯濛、梁婷等。




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